06/05/2022 - Faes Farma SA: Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la reelección de Don Mariano Ucar Angulo

INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES DE FAES FARMA, S.A. EN RELACIÓN A LA

REELECCIÓN, O EN SU CASO, NOMBRAMIENTO DE

DON MARIANO ÚCAR ANGULO

(punto 3.3 del Orden del día).

Introducción

El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración y la Política de selección de consejeros de Faes Farma, S.A., establecen que las propuestas de nombramiento y reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Asimismo, establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cumplimiento de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el siguiente informe en relación a la propuesta de reelección o, en su caso, nombramiento de Don Mariano Úcar Angulo como consejero ejecutivo de la Sociedad.

Estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración

Los Estatutos de la Sociedad establecen que el Consejo de Administración se compondrá de un número de consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez consejeros.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 8 establece que el Consejo procurará que, en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos y, que dentro del grupo mayoritario de los consejeros externos se integren los consejeros dominicales y los consejeros independientes y que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Por último, la Política de selección de consejeros de Faes Farma, S.A., indica que se debe procurar conseguir un adecuado equilibrio en el Consejo de

Administración, con personas de diferente formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia, aportando puntos de vista plurales y enriqueciendo la toma de decisiones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración de la Sociedad, así como la diversidad de conocimientos, competencia y experiencia de sus miembros. En concreto, se ha tenido en cuenta el Mapa de competencias sobre los consejeros aprobado por el Consejo en su reunión de fecha 21 de diciembre de 2021, a propuesta de esta Comisión, conforme a lo dispuesto en la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, publicada por la CNMV, que incluía la experiencia y competencias directiva o de gestión, en Consejos o Comisiones, de compañías cotizadas o no cotizadas, los sectores económicos, el ámbito geográfico, competencias funcionales e idiomas. Mapa de competencias que fue completado con la información de los actuales miembros del Consejo de administración, pudiéndose concluir que está formado por consejeros con diversidad de conocimientos, que dotan de gran riqueza al mismo,y, además con una dilatada experiencia y probada profesionalidad, por lo que cumple sus funciones en el mandato que le ha otorgado la Sociedad.

Asimismo, ha evaluado, conforme a lo establecido en la Política de selección de consejeros, las condiciones necesarias que deben reunir los Consejeros, y entre ellas, que deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación y formación, valorando igualmente la disponibilidad de tiempo necesaria para la dedicación adecuada y compromiso con su función. A estos efectos, ha valorado el perfil profesional del candidato, Don Mariano Úcar Angulo, resumido en el epígrafe siguiente de este informe.

En cumplimiento de los anteriores requerimientos, y teniendo en consideración el detenido análisis realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la estructura, tamaño y composición del Consejo, así como sobre la idoneidad del candidato, ésta ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la propuesta de reelección o, en su caso, nombramiento de D. Mariano Úcar Angulo como consejero de Faes Farma, S.A. con la condición de consejero ejecutivo.

Perfil profesional del candidato

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado para la emisión de este informe, la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, resumidos en el perfil profesional que se indica a continuación:

Estudios realizados.-

• - Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra.

• - Licenciado en Filosofía y Letras y Filología Germánica por la Universidad de Deusto.

-Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto.

Actividades académicas.--Profesor de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1.995.

Colegios profesionales.--Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia.

Actividades profesionales.-

Desarrolla su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho Mercantil.

En el Grupo Faes Farma.-

• - Consejero de Faes Farma, S.A. desde mayo de 1.991, Secretario del

  Consejo desde septiembre de 1.991 hasta junio de 2013 y Vicepresidente desde julio de 2010 hasta junio de 2013.

• - Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma desde julio de 2013.

• - Presidente del Consejo de administración de Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007.

• - Presidente de Laboratorios Vitória, S.A., de Portugal, desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005.

• - Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio de 2009.

• - Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L. desde junio de 2017.

• - Presidente de Faes Farma Colombia, SAS desde noviembre de 2019.

• - Presidente de Faes Farma México, S.A. de C.V. desde marzo 2020.

• - Director titular de Biosyntec, S.R.L. (Bio Bolivia) desde abril 2021.

• - Presidente de Global Farma, S.A. (Guatemala) desde abril 2021.

Otras actividades.-

• - Miembro del Patronato de diferentes Fundaciones.

• - Vocal de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao.

• - Miembro del Consejo Asesor de Banca March en el País Vasco.

Desempeño como Consejero

Conforme a lo previsto en las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, se quiere subrayar que en los años que el candidato lleva como consejero de Faes Farma, ha ejercido su cargo de forma absolutamente satisfactoria, aportando su conocimiento y experiencia a múltiples cuestiones, especialmente aquéllas con connotaciones en el sector de la salud, jurídicas, financieras, servicios e industriales, entre otras, aspectos esenciales en la actividad de la compañía, de manera que contribuye a crear un adecuado equilibrio en el Consejo con personas de diferente formación, conocimientos o experiencia.

Además, como Presidente de la compañía y un número relevante de filiales del Grupo ha demostrado su gran capacidad de dirección y gestión, conocimiento del negocio y de la actividad de cada una de las distintas compañías del Grupo, y su aportación al Consejo en su labor de consejero, tanto en la preparación de las sesiones, como presencia en las mismas, con total compromiso, dirigiendo e interviniendo en las sesiones de Consejo. En cuanto a sus cualidades personales, sin duda debemos destacar su honorabilidad y solvencia profesional, así como formación académica, dotando de prestigio al Consejo. La previsión es que, contrastado con el candidato el resto de sus ocupaciones, su compromiso, entre

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