INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS (JUNIO 2024)
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE ACUERDO DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS (PUNTO TERCERO (3.1 Y 3.2) DEL ORDEN DEL DÍA).
1. Objeto del informe
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") en relación con el nombramiento, por el plazo estatutario de 4 años, de Dña. Elena Salgado Méndez y D. Felipe Matías Caviedes como Consejeros de la Sociedad.
De acuerdo con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), las referidas propuestas de acuerdo a la Junta General requieren la formulación por el Consejo de Administración del siguiente informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos.
2. Justificación de las propuestas
El día 16 de mayo de 2024, la Sociedad y Criteria Caixa, S.A.U. ("Criteria") alcanzaron un acuerdo en virtud del cual Criteria (y determinadas sociedades de su grupo) se comprometieron a suscribir y desembolsar nuevas acciones de Colonial, a emitir por medio de un aumento de capital por un importe efectivo de 622 millones de euros con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias. El referido aumento del capital social se someterá a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas bajo el punto primero del orden del día. Tras la ejecución del aumento de capital, Criteria alcanzará (de forma directa o indirecta) una participación aproximada del 17% del capital social de Colonial. Como consecuencia del significativo incremento de la participación de Criteria en el capital social de Colonial, ésta última se comprometió a someter a la aprobación de sus accionistas el nombramiento de dos consejeros a propuesta de Criteria, en el entendimiento de que la variación significativa en la estructura accionarial de la Sociedad debe ser reflejada en el Consejo de Administración de la Sociedad, con el objetivo de que guarde una proporcionalidad similar a la realidad accionarial.
En este sentido, como consecuencia de los nombramientos de Dña. Elena Salgado Méndez y D. Felipe Matías Caviedes que se someterán a la aprobación de la Junta General bajo los puntos 3.1 y 3.2 del orden del día, Criteria contará con dos representantes en el Consejo de Administración lo que, a su juicio, supone una adecuada representación atendiendo a la nueva estructura accionarial de la Sociedad.
En el marco de los referidos nombramientos, el Consejo de Administración ha llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración, las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado las condiciones que deben reunir los Consejeros para el ejercicio de sus cargos y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, todo ello sobre la base de la Política de Selección y Diversidad de la Sociedad.
El Consejo de Administración de Colonial, ha tenido en consideración el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Colonial de fecha 24 de mayo de 2024 en relación con las
propuestas de acuerdo de nombramiento de los Consejeros. A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad hace propio en todos sus términos el referido informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Colonial, el cual se encuentra asimismo a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web de Colonial y en su domicilio social (Paseo de la Castellana, núm. 52, 28046 Madrid).
2.1. Nombramiento de Dña. Elena Salgado Méndez
El Consejo de Administración ha valorado la competencia, la experiencia y los méritos, así como la formación y perfil profesional, de Dña. Elena Salgado Méndez con motivo de su nombramiento como Consejera dominical, todo ello tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración, las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad, con base en lo siguiente:
- Dña. Elena Salgado Méndez ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión adecuada y prudente de la Sociedad.
Perfil académico y trayectoria profesional
Licenciada Ingeniera Industrial en las especialidades de Técnicas Energéticas y Organización Industrial, así como en Ciencias Económicas en la especialidad de Estructura Económica y un MBA por la Escuela de Organización Industrial.
Ha ocupado diversos cargos dentro del sector público, tales como Directora General del Ministerio de Economía y Hacienda desde 1985 hasta 1991, Secretaria de Estado de Comunicaciones en el Ministerio de Obras Públicas desde 1991 hasta 1996, Ministra de Sanidad y Consumo desde 2004 hasta 2007, Ministra de Administraciones Públicas desde 2007 hasta 2009, Diputada por Cantabria en el Parlamento español desde 2008 hasta 2011 y Vicepresidenta del Gobierno y Ministra de Economía y Hacienda desde 2009 hasta 2011. Asimismo, fue Directora de Lenzi Consulting desde 1997 hasta 2004 y Presidenta de la Asociación Española de Empresas de Consultoría desde 2016 hasta 2023. Ha sido miembro del Consejo de Administración de diversas compañías como Hispasat, Hunosa, Renfe, Abertis Telecom o Telefónica, entre otras.
Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de Saba Infraestructuras, S.A. y Presidenta de la Fundación Abertis.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, teniendo en cuenta el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que Dña. Elena Salgado Méndez reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas, cuenta con la experiencia y méritos necesarios, y reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, a los efectos de proponer a la Junta General de Accionistas su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el periodo estatutario de 4 años. El referido nombramiento tendrá efectos desde la fecha de inscripción del aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día.
2.2. Nombramiento de D. Felipe Matías Caviedes
El Consejo de Administración ha valorado nuevamente la competencia, la experiencia y los méritos, así como la formación y perfil profesional, de D. Felipe Matías Caviedes con motivo de su nombramiento
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como Consejero dominical, todo ello tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración, las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad, con base en lo siguiente:
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D. Felipe Matías Caviedes ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión adecuada y prudente de la Sociedad.
Perfil académico y trayectoria profesional
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid. Especialista Universitario en Contabilidad y Auditoría por la Universidad de Alcalá y Advanced Management Program (AMP) por el IE.
Su experiencia profesional se sitúa fundamentalmente en el campo financiero, en particular en lo relacionado con la gestión de cartera de participadas, la valoración de empresas y el análisis financiero y de inversiones.
Inició su carrera profesional en Arthur Andersen desde 2000 hasta 2006, en el ámbito de la auditoría en el sector productos y servicios. Con posterioridad, ha ocupado cargos de responsabilidad como responsable de inversiones en sociedades participadas en Caja de Burgos desde 2006 hasta 2010 y en Banca Cívica desde 2010 hasta 2012, formando parte de la implementación de las políticas de inversión y la ejecución de operaciones de M&A.
Desde 2012 es Director de Inversiones en CriteriaCaixa, ocupándose del análisis, ejecución y seguimiento de la estrategia de inversión en diversos sectores.
Ha sido miembro de diversos consejos de administración en compañías de sectores industriales e inmobiliario.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, teniendo en cuenta el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que D. Felipe Matías Caviedes reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas, cuenta con la experiencia y méritos necesarios, y reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, a los efectos de proponer a la Junta General de Accionistas su reelección como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el periodo estatutario de 4 años. El referido nombramiento tendrá efectos desde la fecha de inscripción del aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día.
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PROPUESTAS DE ACUERDO DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS
"Tercero.- Nombramiento de Consejeros.
3.1. Nombramiento de Dña. Elena Salgado Méndez como Consejera de la Sociedad.
Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a Dña. Elena Salgado Méndez como Consejera de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
El referido nombramiento tendrá efectos desde la fecha de inscripción del aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día.
3.2. Nombramiento de D. Felipe Matías Caviedes como Consejero de la Sociedad.
Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a D. Felipe Matías Caviedes como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
El referido nombramiento tendrá efectos desde la fecha de inscripción del aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día."
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El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de mayo de 2024.
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Adjuntos
Disclaimer
Inmobiliaria Colonial SOCIMI SA publicó este contenido el día 24 mayo 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 24 mayo 2024 17:25:24 UTC.