12/02/2025 - Mapfre SA: Informe sobre la composición y el funcionamiento del Comité de Nombramientos y Retribuciones 2024

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MAPFRE, S.A. EN RELACIÓN CON

SU COMPOSICIÓN Y FUNCIONAMIENTO EN EL EJERCICIO 2024

1. Introducción
   El Comité de Nombramientos y Retribuciones (el "Comité") es el órgano delegado del Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. (en adelante, la "Sociedad") para el desarrollo de las funciones de nombramiento, cese y reelección de consejeros y altos directivos de MAPFRE, S.A. y de su Grupo, así como de establecimiento de sus retribuciones.
   Su regulación se encuentra contenida en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable. Igualmente, en el desempeño de sus funciones, el Comité de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las normas y recomendaciones de gobierno corporativo y en particular el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de febrero de 2020 (el "Código de Buen Gobierno") y la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
2. Justificación normativa
   El Comité de Nombramientos y Retribuciones emite el presente informe en cumplimiento del artículo 8.3 del Reglamento del Consejo de Administración y de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, según los cuales el Consejo de Administración, en pleno, debe evaluar una vez al año y adoptar, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de, entre otros aspectos, el funcionamiento y la composición de su Comisión Delegada y de sus Comités. Según la citada recomendación, para la realización de la evaluación de dichos órganos se partirá del informe que estos eleven al Consejo de Administración.

3. Composición

De conformidad con el artículo 11.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos y Retribuciones debe estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos no ejecutivos y dos de los cuales, al menos, deben ser consejeros independientes. Su Presidente ha de tener la condición de consejero independiente, y su Secretario es el del Consejo de Administración.

A 31 de diciembre de 2024 el Comité de Nombramientos y Retribuciones estaba formado por los siguientes consejeros1:

Nombre	Cargo	Categoría
D.ª Catalina Miñarro Brugarolas	Presidenta	Independiente
D.ª Rosa María García García	Vocal	Independiente
D.ª María Amparo Jiménez	Vocal	Independiente
Urgal
D.ª Mª del Pilar Perales	Vocal	Independiente
Viscasillas

4. Competencias

El Comité de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas las siguientes competencias de acuerdo con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan cumplir eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• En la reunión del Consejo de Administración celebrada el 28 de octubre de 2024 se designó a D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez (consejera independiente) como vocal del Comité con efectos del 1 de enero de 2025, previo informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobado en su reunión del 15 de octubre de 2024.

A continuación, se indican los principales asuntos tratados en las reuniones del Comité celebradas en el ejercicio 2024:

• Nombramiento y reelección de consejeros, de cargos del Consejo de Administración y de miembros de la Comisión Delegada y de los Comités del Consejo de Administración
  En cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros vigente, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo los procesos de selección y formulado al Consejo de Administración las siguientes propuestas de reelección y nombramiento de consejeros:
• • Propuesta de reelección de D.ª María Leticia de Freitas Costa como consejera independiente, formulada por el Comité en su reunión del 7 de febrero de 2024.
  • Propuesta de reelección de D.ª Rosa María García García como consejera independiente, formulada por el Comité en su reunión del 7 de febrero de 2024.
  • Propuesta de designación, por el procedimiento de cooptación, de D. José Luis Perelli Alonso como consejero independiente y vocal del Comité de Auditoría y Cumplimento, formulada por el Comité en su reunión del 10 de junio de 2024.

Asimismo, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración los siguientes informes en relación con nombramiento de consejeros, cargos del Consejo de Administración y miembros de la Comisión Delegada y de los Comités del Consejo de Administración de MAPFRE:

• Informe en relación con la propuesta de reelección de D. Eduardo Pérez de Lema Holweg como consejero ejecutivo, formulado por el Comité en su reunión del 7 de febrero de 2024.
• Informe en relación con la propuesta de nombramiento de D. José Miguel Alcolea Cantos como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de su Comisión Delegada y de sus Comités de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones, formulado por el Comité en su reunión del 7 de febrero de 2024.

• Informe en relación con la propuesta de nombramiento de D. Antonio Gómez Ciria como vocal de la Comisión Delegada, con efectos del 1 de enero de 2025, formulado por el Comité en su reunión del 15 de octubre de 2024.
• Informe en relación con la propuesta de nombramiento de D. José Luis Perelli Alonso como vocal del Comité de Riesgos y Sostenibilidad, con efectos del 1 de enero de 2025, formulado por el Comité en su reunión del 15 de octubre de 2024.
• Informe en relación con la propuesta de nombramiento de D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez como vocal del Comité de Nombramientos y Retribuciones, con efectos del 1 de enero de 2025, formulado por el Comité en su reunión del 15 de octubre de 2024.

En relación con los nombramientos anteriores, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ha contribuido a la realización del análisis de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo y a la evaluación de la honorabilidad e idoneidad, evitando cualquier tipo de sesgo implícito que pueda suponer discriminaciones y, en particular, obstaculizar la selección de personas de uno u otro sexo.

El Comité ha valorado en cada caso las cualidades personales y profesionales de los candidatos, así como la necesidad de contar en el seno del Consejo de Administración con una pluralidad de perfiles que permita un adecuado equilibrio y diversidad de formación, experiencia, edad, género y nacionalidad.

Adicionalmente, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ha considerado el cumplimiento, por los candidatos, de los requisitos de aptitud y honorabilidad contenidos en las siguientes disposiciones: (i) Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras; (ii) Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras; (iii) Reglamento Delegado (UE) 2015/35 de la Comisión, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II);

1. Orden ECC/664/2016, de 27 de abril, por la que se aprueba la lista de información a remitir en supuestos de adquisición o incremento de

participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras y por quienes pretendan desempeñar cargos de dirección efectiva o funciones que integran el sistema de gobierno en entidades aseguradoras, reaseguradoras y en los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras; (v) Principios Institucionales, Empresariales y Organizativos del Grupo MAPFRE aprobados por el Consejo de Administración en su actual redacción el 9 de febrero de 2022; (vi) Estatutos sociales y Reglamento del Consejo de Administración de MAPFRE;

1. Política de Selección de Consejeros de MAPFRE aprobada por el Consejo de Administración en su actual redacción el 21 de diciembre de 2020; (viii) Política de Aptitud y Honorabilidad, que forma parte del documento Políticas de Solvencia II del Grupo MAPFRE aprobada por el Consejo de Administración en su actual redacción el 20 de diciembre de 2023; y (ix) normas y recomendaciones de gobierno corporativo.

Asimismo, y de conformidad con lo establecido en la normativa vigente, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración para formar parte de dicho órgano, valorando la existencia de circunstancias que pudieran afectar a su honorabilidad personal y profesional.

Por otro lado, el Comité ha informado favorablemente las propuestas de nombramientos y ceses de los consejeros externos de las sociedades del Grupo MAPFRE.

• Evaluación del Presidente del Consejo de Administración
  Como es conocido, en el ejercicio 2022 se contrató a Deloitte Legal S.L.P. como asesor externo para el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como del Presidente del Consejo de Administración. Al igual que en 2023, en 2024, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base del informe realizado por el consultor externo Deloitte Legal, S.L.P., ha realizado el proceso de evaluación del Presidente del Consejo de Administración de MAPFRE, S.A.
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones, tras el oportuno análisis, consideró que la actuación del Presidente del Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. en el ejercicio 2023 fue excelente, en la línea de ejercicios anteriores, en todos sus aspectos, tanto en dicha condición como en la de máximo responsable ejecutivo del Grupo, en todas sus vertientes: dedicación al cargo; cumplimiento de los principios institucionales

establecidos en las normas de buen gobierno; desempeño de las funciones de alta representación institucional de la entidad y de dirección de la actuación de su Consejo de Administración y órganos delegados, inherentes al cargo de Presidente; y desempeño de la alta dirección ejecutiva de las actividades del Grupo.

• Tercer ciclo solapado 2024-2026 del Plan de Incentivos a Medio-Largo Plazo 2022-2026
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones acordó elevar al Consejo de Administración, a efectos de su aprobación, la propuesta de objetivos e importes del tercer ciclo solapado 2024-2026 del Plan de Incentivos a Medio y Largo Plazo de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual compuesto por tres ciclos solapados con un periodo de medición de objetivos de tres años de duración cada uno (2022-2024, 2023-2025 y 2024-2026).
• Remuneraciones de los consejeros
  En cumplimiento de las competencias que tiene encomendadas, y en el marco de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2023-2025 aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión de 10 de marzo de 2023, el Comité de Nombramientos y Retribuciones formuló la propuesta de retribuciones de los consejeros en su condición de tales y de las condiciones contractuales, incluidas las retribuciones, de los consejeros ejecutivos correspondientes al ejercicio 2024, a efectos de su aprobación por el Consejo de Administración.
• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023, a efectos de su sometimiento, con carácter consultivo, por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, que lo aprobó en su reunión de 15 de marzo de 2024.
• Nombramientos en la Alta Dirección
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones ha analizado las propuestas de nombramientos y ceses de miembros de la Alta Dirección de MAPFRE, S.A. y del Grupo MAPFRE, emitiendo su informe en relación con

las mismas a efectos de su sometimiento a aprobación por los órganos de administración del Grupo MAPFRE competentes en cada caso.

• Condiciones contractuales de los miembros de la Alta Dirección
  El Comité analizó y elevó al Consejo de Administración las propuestas de condiciones contractuales aplicables, incluida la retribución fija y variable, correspondientes al ejercicio 2024, de los miembros de la Alta Dirección del Grupo MAPFRE, en los términos previstos en la Política de Remuneraciones del Grupo MAPFRE.
• Compromisos por pensiones
  El Comité analizó y elevó al Consejo de Administración, para su aprobación, las propuestas y modificaciones de compromisos por pensiones aplicables de los miembros de la Alta Dirección del Grupo
  MAPFRE.
• Informe sobre la composición y funcionamiento del Comité en 2023
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones formuló el informe sobre su composición y funcionamiento durante el ejercicio 2023.
• Plan de retribución flexible en acciones 2025
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones ha autorizado el lanzamiento de un plan de retribución flexible en acciones para el ejercicio 2025 para empleados de MAPFRE, en los mismos términos que los planes autorizados en los ejercicios 2023 y 2024.
• Matriz de competencias del Consejo de Administración
  El Comité de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado una actualización de la Matriz de Competencias del Consejo de Administración de MAPFRE que define las aptitudes y conocimientos de sus componentes.

• Remuneraciones y nombramientos de las sociedades del Grupo MAPFRE INVERSIÓN SOCIEDAD DE VALORES, S.A. y MAPFRE ASSET MANAGEMENT, S.G.I.I.C.
  De conformidad con la normativa vigente, el Comité de Nombramientos y Retribuciones de MAPFRE, S.A. desempeña las funciones propias de un comité de nombramientos y retribuciones de MAPFRE INVERSIÓN SOCIEDAD DE VALORES, S.A. ("MAPFRE INVERSIÓN") y MAPFRE ASSET MANAGEMENT, S.G.I.I.C. ("MAPFRE AM"), las cuales le fueron conferidas mediante acuerdos de sus consejos de administración de fecha 18 de mayo de 2016 y 16 de marzo de 2018, respectivamente. En este sentido, en el ejercicio 2024, el Comité de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo las siguientes funciones:
  En materia de remuneraciones, el Comité ha informado favorablemente, para su aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad que corresponda: (i) la modificación de la política de remuneraciones de MAPFRE INVERSIÓN y de MAPFRE AM; (ii) la modificación de los compromisos por pensiones aplicables a sus directivos; y (iii) las remuneraciones del ejercicio 2024 del personal relevante correspondiente a estas entidades, así como la relación de personas que componen dicha categoría.
  En materia de nombramientos, el Comité ha acordado informar favorablemente las propuestas nombramiento de nuevos consejeros en MAPFRE INVERSIÓN y de MAPFRE AM, así como autorizar el nombramiento de un nuevo Director General en MAPFRE INVERSIÓN.

6. Evaluación 2024

La evaluación se ha llevado a cabo sobre la base de la revisión de la información societaria y de los cuestionarios de autoevaluación realizados por cada consejero. En dichos cuestionarios se preguntó a los miembros del Comité sobre: (i) su dimensión y si consideran necesario incorporar a algún miembro con conocimientos y experiencia específicos sobre alguna materia; (ii) las capacidades de los miembros del Comité para abordar las funciones que tiene encomendadas; (iii) el número y la duración de sus reuniones; (iv) la organización y la preparación de las reuniones (I.E., claridad del orden del día, recordatorio de la facultad de delegación, documentación de las reuniones y antelación con la que se suministra); (v) la organización de los debates por parte