Michael Johnigk, Vorsitzender des Aufsichtsrats der OVB Holding AG
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
auch im Jahr 2024 waren geopolitische Spannungen global präsent. Weltweite Handelskonflikte bleiben bestehen und zahlreiche neu gewählte Regierungen lassen bereits Richtungswechsel in der Politik und vermehrt protektionistische Maßnahmen erkennen. Vorhersagen sind mit Blick auf die vorherrschenden Unwägbarkeiten mit Vorsicht zu betrachten.
Vor diesem Hintergrund verlief das Geschäftsjahr 2024 für die OVB Holding AG erfolgreich: Der OVB Konzern erwirtschaftete Erträge aus Vermittlungen in Höhe von 408,6 Mio. Euro. Gegenüber dem Vorjahreswert von 354,3 Mio. Euro verzeichnete OVB damit ein starkes Wachstum um 15,3 Prozent. Getragen wurde die positive Entwicklung von allen drei operativen Länderseg-menten mit zweistelligen Wachstumsraten in Süd- und Westeuropa sowie Mittel- und Osteuropa. Die Zahl der betreuten Kundinnen und Kunden nahm von 4,50 Millionen zum 31. Dezember 2023 um 4,5 Prozent auf 4,70 Millionen Kundinnen und Kunden zum Berichtsstichtag zu. Das OVB Vertriebsteam umfasste zum Ende des Geschäftsjahres 2024 insgesamt 6.278 hauptberufliche Finanzvermittlerinnen und Finanzvermittler (Vorjahr: 5.892 Finanzvermittler*innen).
Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben den Vorstand auch 2024 bei der Leitung des Unternehmens
regelmäßig beraten, ihn auf Grundlage ausführlicher, in schriftlicher, elektronischer und mündlicher Form erstatteter Berichte des Vorstands sorgfältig überwacht und die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, und hier insbesondere mit dessen Vorsitzenden, fand darüber hinaus ein fortlaufender Austausch zu Fragen der strategischen Ausrichtung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance, wichtiger
Einzelvorgänge sowie aktuell anstehender Entscheidungen statt. Auch zwischen dem Prüfungsausschussvorsitzenden und dem Finanzvorstand fand ein regelmäßiger Informationsaustausch statt, der neben den vorgenannten Themen insbesondere auch Fragen der Rechnungslegung und des internen Kontrollsystems umfasste.
Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Konzerns und seiner Segmente einschließlich der Planung, die Geschäfts- und Risikostrategie und andere grundsätzliche Fragen der operativen Unternehmensführung, das Risikomanagement, insbesondere die wesentlichen Risiken des OVB Konzerns, Geschäfte und Ereignisse von erheblicher Bedeutung und die Entwicklungen bei Finanzvermittlerinnen und Finanzvermittlern sowie Mitarbeitenden informiert.
Neben den Jahresberichten der Internen Revision, des Head of Compliance, des Head of Risk Management, des Chief Information Security Officers sowie der (Gruppen-)
Geldwäschebeauftragten ließ sich der Aufsichtsrat durch die Nachhaltigkeitsbeauftragten im Konzern zum Sachstand der Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) unterrichten. Des Weiteren fand im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung ein umfangreicher Statusbericht zur Unternehmensstrategie
»OVB Excellence 2027« durch den Director Corporate Development sowie eine ausführliche Berichterstattung zur Strategie der OVB Deutschland statt. Regelmäßig wurde dem Aufsichtsrat zusätzlich vom Vorstand über die Compliance, das Risk Management, die Informa-tionssicherheit der IT-Systeme, Geldwäsche sowie die Arbeit der Internen Revision berichtet.
Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Informationen des Vorstands im Aufsichtsratsplenum mit diesem ausführlich diskutiert und beraten.
Über Angelegenheiten, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Vorstand den Aufsichtsrat frühzeitig unterrichtet und diese dem Aufsichtsrat fristgemäß zur Beschlussfassung vorgelegt. Vorgänge, die als Geschäfte mit nahestehenden Personen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, haben im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.
Der Aufsichtsrat hatte stets die Möglichkeit, sich in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen, bevor er nach sorgfältiger Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben hat.
In dringenden Einzelfällen erfolgte die Beschlussfassung mit Einverständnis aller Aufsichtsratsmitglieder auch schriftlich, elektronisch oder telefonisch. Bei physischer Abwesenheit eines Mitglieds zu Sitzungsterminen des Aufsichtsrats wurden zur Beschlussfassung Stimmbot-schaften vorbereitet bzw. die entsprechende Sitzung in einem hybriden Format abgehalten.
Alle wesentlichen Finanzkennzahlen wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand quartalsweise berichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Im vierteljährlichen Rhythmus wurde zudem die Risikolage des Unternehmens ausführlich dargestellt und analysiert. Die Risikoberichte umfassten die aktuelle Risikosituation des Konzerns mit Blick auf Ertrags- und Vermögenslage, Vertrieb und Partner/Produkte, Markt und Wettbewerb, Operations und Support sowie Gesetze und Richtlinien, wobei in den einzelnen Bereichen auch nachhaltigkeitsbezogene Gesichtspunkte betrachtet wurden.
Sitzungen und Themen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2024 fanden vier turnusmäßige Sitzungen statt, in denen sich der Aufsichtsrat mit den
Berichten sowie den Beschlussvorlagen des Vorstands befasste. Darüber hinaus forderte der Aufsichtsrat zu einzelnen Themen Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm jeweils rechtzeitig und vollständig erstattet wurden. Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Plenum waren die Geschäftsplanung und die Geschäftsentwicklung in den drei regionalen Segmenten Mittel- und Osteuropa, Deutschland sowie Süd- und Westeuropa, der Zentralbereiche sowie die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns.
Der Aufsichtsrat tagte zu Beginn der jeweiligen Sitzungen zeitweise ohne den Vorstand. In diesen sogenannten »Executive Sessions« wurden Tagesordnungspunkte behandelt, die entweder den Vorstand selbst oder interne Aufsichtsratsangelegenheiten betrafen.
Die erste Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres fand am 20. März 2024 als Hybrid-Sitzung in Köln statt und hatte unter anderem die Vorlage, Erörterung und Beschlussfassung zu den Jahresabschlussdokumenten sowie den entsprechenden Pflichtpublikationen für das Geschäftsjahr im Fokus. So befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2023 der OVB Holding AG, dem zusammengefassten Lagebericht, dem Abhängigkeitsbericht, dem gesonderten nicht-
finanziellen Konzernbericht, der Erklärung zur Unternehmensführung, dem Bericht des Aufsichtsrats, dem Vergütungsbericht sowie der Festlegung der Tantiemen.
Der Aufsichtsrat billigte alle besprochenen Unterlagen beziehungsweise stimmte deren Abgabe und Veröffentlichung zu. Darüber hinaus wurden der Entwurf der Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juni 2024 zur Kenntnis genommen und über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung beschlossen.
Der Vorstand berichtete im Rahmen der Sitzung außerdem ausführlich auf Basis der Vertriebs- und Finanzanalyse der einzelnen Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2023 sowie − auf Basis relevanter Kennzahlen - zum Umsetzungsstand der Strategie der OVB Deutschland an den Aufsichtsrat. Ferner standen Erörterungen und Beschlussfassungen zu neuen Ko-
operationspartnern beziehungsweise Produkten auf der Agenda. Zusätzlich wurde über Veränderungen bei Vorständen und Geschäftsführern in Tochtergesellschaften informiert und ein entsprechender Beschluss gefasst.
In der Sitzung vom 12. Juni 2024, die im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2024 in Köln stattfand, berichtete der Vorstand unter anderem über die Geschäftsentwicklung in den operativen Segmenten sowie den einzelnen Landesgesellschaften zum Ende des ersten Quartals. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat der Aufnahme von neuen Kooperationspartnern
zu. Außerdem wurden Veränderungen bei Vorständen und Geschäftsführern in Tochtergesellschaften an den Aufsichtsrat kommuniziert und über die Zustimmung zu einer Neubestellung beschlossen.
Die Sitzung am 11. September 2024 fand als Präsenzveranstaltung in Prag statt, wo die tschechische Tochtergesellschaft der OVB ihren Hauptsitz hat.
Der Aufsichtsrat nutzt einmal im Jahr die Gelegenheit, um an wechselnden europäischen OVB Standorten vor Ort und im Austausch mit lokalen Vertriebsverant-wortlichen einen Eindruck von Geschäftsentwicklung und -perspektiven einzelner Landesgesellschaften zu erhalten.
Eröffnet wurde der Bericht des Vorstands mit der Ver-triebs- und Finanzanalyse der einzelnen Gesellschaften zum Halbjahr 2024 sowie einer aktuellen Einschätzung für das Gesamtjahr. Im Anschluss folgte ein Statusupdate zur Unternehmensstrategie »OVB Excellence 2027« mit einer Rückschau auf bereits erfolgte Arbeitsschritte und einer detaillierten Präsentation der Roadmap zur Strategieumsetzung durch den Director Corporate Development. Unter Hinzuziehung des deutschen Vor-standsteams erfolgte auch eine Berichterstattung zur Strategie der OVB Deutschland, unter anderem anhand verschiedener strategischer Messgrößen.
Ferner beschloss der Aufsichtsrat in der vorletzten Sitzung des Geschäftsjahres die Aufnahme neuer Kooperationspartner und stimmte der Aufnahme eines neuen Geschäftsfelds einer Tochtergesellschaft zu.
In der Sitzung am 3. Dezember 2024 in Köln informierte der Vorstand über die Lage im Konzern nach den ersten neun Monaten. COO Heinrich Fritzlar berichtete über den IT-Masterplan und die strategischen Ziele und Maßnahmen im Hinblick auf die Unternehmensstrategie »OVB Excellence 2027«. CFO Frank Burow präsentierte im daran anschließenden Tagesordnungspunkt die Mehrjahresplanung des OVB Konzerns ab 2025.
Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats erstattete ebenfalls Bericht und stellte die aktuellen Themen aus der letzten Ausschusssitzung vor. Daran anknüpfend wurden unter anderem die Ziele für die Vorstandstantiemen 2025 verabschiedet. Außerdem hat der Aufsichtsrat die am
30. September 2025 auslaufende Bestellungsperiode von COO Heinrich Fritzlar frühzeitig um drei Jahre bis zum 30. September 2028 verlängert.
Auch Corporate Governance Themen standen in der letzten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres 2024 auf der Agenda. Nachdem die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene regelmäßige Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats im vierten Quartal 2024 durchgeführt wurde, erörterte der Aufsichtsrat in der Sitzung am 3. Dezember 2024 die diesbezüglichen Ergebnisse. Entlang der Punkte Informationsversorgung,
Diskussionsverlauf und Aufgabenerfüllung konnte eine sehr positive Bilanz für die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gezogen werden. Ferner wurde die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen.
Durch den Vorstand wurde außerdem über eine Veränderung im Verwaltungsrat einer Tochtergesellschaft sowie eine Personalie auf Holding-Ebene informiert.
Darüber stimmte der Aufsichtsrat einem neuen Produktpartner zu und verständigte sich darauf, weitere Produktpartner im schriftlichen Umlaufverfahren zu beschließen.
Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen, zu-kunftsweisenden Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr. Sie werden dabei bei Bedarf von der Gesellschaft unterstützt.
Darüber hinaus werden zur gezielten Weiterbildung bei Bedarf interne Informationsveranstaltungen angeboten. Eine solche Fortbildungsveranstaltung fand im Berichtsjahr am 10. Oktober 2024 mit besonderem Fokus auf die rechtlichen Anforderungen aus der Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) mit Vorträgen einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie einer international tätigen Wirtschafts-kanzlei statt.
Neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird zudem die Möglichkeit eingeräumt, die Mitglieder des Vorstands sowie fachverantwortliche Führungskräfte zum Austausch über grundsätzliche und aktuelle Themen des OVB Konzerns zu treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens zu verschaffen.
Deutscher Corporate Governance Kodex
In der Aufsichtsratssitzung am 3. Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat nach eingehender Beratung beschlossen, am selben Tag eine aktualisierte Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG abzugeben.
Informationen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung, die unter https://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-
governance öffentlich zugänglich ist. Die Entsprechenserklärung wurde auf der Unternehmenswebsite https://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance zugänglich gemacht und ist auch in der Erklärung zur Unternehmensführung wiedergegeben.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat zwei ständige Ausschüsse eingerichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie Themen für die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat über die Inhalte und Ergebnisse der Aus-schusssitzungen jeweils in der nachfolgenden Plenums-sitzung, sodass der Aufsichtsrat stets über umfassende Informationen für seine Beratungen verfügte.
Allgemeine Ausführungen zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich ebenso in der diesjährigen Erklärung zur Unternehmensführung.
Bericht über die Arbeit der Ausschüsse
Arbeit des Prüfungsausschusses (Audit Committee) Zu seinen Aufgaben gehört insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungs-prozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsys-tems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, die nichtfinanzielle Konzern-Berichterstattung, den Abhängigkeitsbericht, den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzge-winns sowie die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarverein-barung) vor.
Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen begründeten Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen.
Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.
Der Prüfungsausschussvorsitzende steht zudem ganzjährig im engen Austausch mit dem CFO und den Konzernabschlussprüfern von OVB. Zudem nimmt der Prüfungsausschussvorsitzende auch sein Recht nach
§ 107 Abs. 4 S. 4 AktG wahr, unmittelbar Auskünfte von Leitern der Zentralbereiche der Governance einzuholen.
Zur Sicherstellung der Prüfungsqualität nimmt der Prüfungsausschussvorsitzende in Präsenz oder online auch an einzelnen Jahresabschlussbesprechungen von Tochtergesellschaften teil, an der neben der lokalen Geschäftsführung und Abschlussprüfer auch regelmäßig der Konzernabschlussprüfer und der CFO der OVB Holding AG teilnimmt.
Über die vom Prüfungsausschussvorsitzenden gewonnen Erkenntnisse wird regelmäßig in den Sitzungen des Prüfungsausschusses Bericht erstattet.
Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2024 achtmal.
Zentrales Thema war die Beschäftigung mit den vom Vorstand aufgestellten Abschlüssen sowie dem zusammengefassten Lagebericht der OVB Holding AG und des Konzerns sowie die eigenständige Prüfung und Erörterung der Zwischenfinanzberichte (Halbjahres-und Quartalsberichte).
In Form von regelmäßigen Berichten der verschiedenen Bereiche Compliance, Geldwäsche, Informationssicher-heit der IT-Systeme, Interne Revision sowie Risikomanagement ließ sich der Prüfungsausschuss ausführlich von den Fachbereichen zu den Ist-Ständen und aktuellen Entwicklungen und Herausforderungen unterrichten.
Angesichts der zunehmenden allgemeinen Bedrohungs-lage wurden als Prüfungsschwerpunkte der Jahresab-schlussprüfung 2024 Maßnahmen zur Cyber Security und die wirksame Umsetzung des Digital Operational Resilience Act (DORA) festgelegt. Die Prüfung erfolgte durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anhand ihres etablierten Cyber Security Assessments mit Blick auf die organisatorischen und technischen Maßnahmen zur Cyber Security.
Darüber hinaus hat sich der Ausschuss im Beisein des Directors Internal Audit mit den Prüfungsergebnissen, den Prüfungsprozessen und der Prüfungsplanung der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2024 auseinandergesetzt.
Arbeit des Nominierungs- und Vergütungsausschusses Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss, zu dessen Aufgaben es u. a. gehört, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen und sich mit der Besetzung des Vorstands und der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu befassen, tagte 2024 fünfmal.
In der ersten Sitzung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses am 19. März 2024 standen insbesondere die Ergebnisse zur Berechnung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 sowie weitere Vorstandsangelegenheiten auf der Agenda. Die zweite Sitzung am 29. April 2024 und die dritte Sitzung am 11. Juni 2024 hatten unter Hinzuziehung rechtlicher Beratung die Optionen für Anpassungsklauseln zu den Vorstandsverträgen zum Thema. In der vierten Sitzung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses am
10. September 2024 standen erste Hochrechnungen zur Vorstandsvergütung auf der Agenda. Darüber hinaus wurden Vorschläge für Tantiemeziele in 2025
diskutiert und Termine für das kommende Geschäftsjahr abgestimmt. In der letzten Sitzung am 2. Dezember 2024 wurden neben der zweiten Hochrechnung für
die Tantieme in 2024 und der Beschlussvorlage für die Tantiemeziele in 2025 Vorbereitungen für die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vorstandsweiterbestellung, zur Anpassung der Dienstverträge und zum geänderten Vor-standsvergütungssystem getroffen. Regelmäßiges Thema in den Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses war ferner die allgemeine Nachfolgeplanung des Vorstands und des obersten Führungskreises.
Format der Sitzungen des Aufsichtsrates und der Ausschüsse
Drei der vier Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2024 fanden als reine Präsenzveranstaltung statt. Die Sitzung am 20. März 2024 fand als hybrides Meeting
(Präsenzsitzung mit der Möglichkeit der Zuschaltung via Telefon bzw. Video) statt.
Von den insgesamt acht Sitzungen des Prüfungsausschusses im Geschäftsjahr 2024 wurden drei Sitzungen in Präsenz, eine Sitzung in hybrider Form (Präsenzsit-zung mit der Möglichkeit der Teilnahme in telefonischer bzw. virtueller Form), drei Sitzungen als Telefonkonferenz und eine Sitzung als Video-/Telefonkonferenz durchgeführt.
Drei der insgesamt fünf Sitzungen des Nominierungs-und Vergütungsausschusses im Geschäftsjahr 2024 fanden in Präsenz statt, eine Sitzung wurde hybrid durchführt (Präsenzsitzung mit der Möglichkeit der Teilnahme in telefonischer/virtueller Form) und eine Sitzung fand als reine Video- bzw. Telefonkonferenz statt.
Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme Michael Johnigk, Dr. Thomas A. Lange, Markus Jost, Torsten Uhlig und Sascha Bassir haben an allen vier Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Roman Juráš hat an einer Aufsichtsratssitzung entschuldigt nicht teilgenommen.
An den Sitzungen des Prüfungsausschusses und den Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses haben stets alle Ausschussmitglieder teilgenommen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Teilnahmequote der Mitglieder an den Aufsichtsratssitzungen und an den jeweiligen Ausschüssen:
Teilnahme in Prozent
Aufsichtsrat
|
Michael Johnigk (Vorsitzender) |
4/4 |
100 |
||
|
Dr. Thomas A. Lange (stv. Vorsitzender) |
4/4 |
100 |
||
|
Markus Jost |
4/4 |
100 |
||
|
Torsten Uhlig |
4/4 |
100 |
||
|
Sascha Bassir |
4/4 |
100 |
||
|
Roman Juráš |
3/4 |
75 |
||
|
Nominierungs- und Vergütungsausschuss |
||||
|
Markus Jost (Vorsitzender) |
5/5 |
100 |
||
|
Michael Johnigk |
5/5 |
100 |
||
|
Prüfungsausschuss |
||||
|
Dr. Thomas A. Lange (Vorsitzender) |
8/8 |
100 |
||
|
Michael Johnigk |
8/8 |
100 |
||
|
Sascha Bassir |
8/8 |
100 |
||
|
Markus Jost |
8/8 |
100 |
||
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