18/08/2023 - Volcan Compañia Minera SAA: Otros Hechos De Importancia

PROYECTO DE ESCISIÓN

1. INTRODUCCIÓN
   El presente proyecto de escisión parcial (el "Proyecto") tiene por finalidad describir las principales consideraciones legales, financieras y de otra índole que sustentan la ejecución de una escisión parcial entre VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.
   ("VOLCAN") e INVERSIONES PORTUARIAS CHANCAY S.A.A. ("IPCH")1 (la
   "Escisión"), en la que IPCH participará como empresa receptora de un bloque patrimonial a ser transferido por VOLCAN, cuya composición se detalla en la Sección 3 del presente Proyecto (el "Bloque Patrimonial"). Dado que el propósito de la Escisión es segregar la participación que VOLCAN tiene en el negocio portuario, relacionado al puerto de Chancay, del negocio minero que actualmente desarrolla VOLCAN - a fin de que los riesgos propios de cada negocio queden separados en dos entidades distintas - el Bloque Patrimonial estaría principalmente conformado por las acciones representativas del capital de Cosco Shipping Ports Chancay Perú S.A.C. ("CSPCP") de las cuales VOLCAN es actualmente titular, y que representa su participación en el referido negocio portuario.
   La Gerencia ha preparado este Proyecto de Escisión de acuerdo a lo instruido por el Directorio en sesiones de directorio del 11 de enero de 2023 y el 19 de enero de 2023, así como comentado por diversos accionistas durante las sesiones de Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 31 de marzo de 2023 y la Junta General de Accionistas del 03 de julio de 2023.
   El presente Proyecto será puesto a disposición de los Directorios y las Juntas Generales de Accionistas de VOLCAN e IPCH; según lo previsto en los artículos 371° y 376° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 ("Ley General de Sociedades").
2. DATOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
   2.1. Sociedad Escindida
3. 1. Identificación de VOLCAN
      VOLCAN es una sociedad anónima abierta, identificada con RUC N° 20383045267, inscrita en la partida registral N° 11363057 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
      El domicilio social de VOLCAN es la ciudad de Lima. Sus oficinas principales se encuentran en Av. Manuel Olguin N° 375, Piso 7, Urb. Los Granados, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.
   2. Capital Social
      El capital social inscrito de VOLCAN está representado por 4,076,572,175 (Cuatro mil setenta y seis millones quinientos setenta y dos mil quinientos setenta y cinco) acciones, dividido en (i) 1,633'414,553 acciones Clase "A", de un valor nominal de S/ 0.87 (cero

y 87/100 Soles) cada una; y (ii) 2,443'157,622 acciones Clase "B", de un valor nominal de S/ 0.87 (cero y 87/100 Soles) cada una; siendo que el monto pagado del capital social asciende a la suma de S/

1 IPCH deberá constituirse previamente a la Escisión.

Firmado Digitalmente por:

PEDRO JOSÉ OLÓRTEGUI PEREA

Fecha: 17/08/2023 10:57:52 p.m.

1

3,546´617,792.00, (tres mil quinientos cuarenta y seis millones seiscientos diecisiete mil setecientos noventa y dos y 00/100 Soles)2.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 03 de julio del 2023 acordó reducir el capital social de VOLCAN en S/ 856,080,156.50 (ochocientos cincuenta y seis millones ochenta mil ciento cincuenta y siete y 50/100 Soles) mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones Clase "A" y Clase "B" emitida de VOLCAN, es decir, afectando a las 4,076,572,175 de acciones emitidas por VOLCAN, cuyo valor nominal quedará reducido de S/ 0.87 a S/ 0.66. Como consecuencia del acuerdo de dicha reducción, el capital social de la Sociedad asciende a la suma de S/ 2,690,537,635.50 (Dos mil seiscientos noventa millones quinientos treinta y siete mil seiscientos treinta y cinco y 50/100 Soles) representado por 1,633,414,553 acciones comunes Clase "A" y 2,443,157,622 acciones comunes Clase "B" con un valor nominal de S/ 0.66 cada una. Dicha reducción de capital se encuentra pendiente de formalización e inscripción en los Registros Públicos.

Al 30 de junio de 2023, el accionariado de VOLCAN, cuyos accionistas superan el 4%, se encuentra distribuido de la siguiente manera:

•	Acciones Clase "A":
		Accionista			Número de			Porcentaje
				Acciones
		Glencore International AG	684,584,769	41.91
		Empresa Minera Paragsha S.A.C.	182,994,435	11.20
		De Romaña Letts, José Ignacio	168,863,329	10.34
		Letts Colmenares de De Romaña,
		Irene Florencia	161,732,092	9.90
		Blue Streak International N.V.	136,932,214	8.38
		Sandown Resources S.A.	127,628,952	7.81
		Otros	170,678,762	10.46
		TOTAL			1,633'414,553			100.00
•	Acciones Clase "B":
		Accionista			Número de			Porcentaje
				Acciones
		RI - Fondo 2	217,593,548	8.91
		Profuturo AFP-PR Fondo 3	213,933,412	8.76
		Profuturo AFP-PR Fondo 2	201,201,050	8.24
		HA - Fondo 2	200,878,919	8.22
		IN - Fondo 3	149,213,865	6.11
		HA - Fondo 3	148,218,968	6.07
		RI - Fondo 3	147,115,476	6.02
		Lopez De Romaña Dalmau
		Hernando Diego Francisco	108,250,934	4.43
		Otros accionistas	1,056,751,450	43.25
		TOTAL		2,443'157,622			100.00

Las Acciones Clase "A" y Clase "B" de VOLCAN se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia

2 Este párrafo se retiraría cuando se inscriba la reducción de capital del 03 de julio de 2023.

2

del Mercado de Valores - SMV, y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

2.1.3.	Objeto Social
	De conformidad con el artículo segundo de su estatuto social, VOLCAN
	tiene por objeto social dedicarse a explorar, explotar, adquirir, recibir
	como cesionario o ceder, usufructuar y negociar intereses mineros de
	cualquier naturaleza, así como sus productos, beneficiar y realizar los
	minerales que por cualquier medio produzca o adquiera y, en general,
	realizar cualquier acto o actividad que tenga relación directa o indirecta
	con la minería y tienda a la obtención y realización de sus fines.
2.2. Sociedad Receptora
2.2.1.	Identificación de IPCH
	IPCH será una sociedad anónima abierta; siendo que actualmente se
	encuentra en proceso de formación como sociedad anónima para su
	correspondiente inscripción en los Registros Públicos a fin de adquirir
	su personalidad jurídica; así como su posterior inscripción en el
	Registro Único de Contribuyentes (RUC) de SUNAT.
	El domicilio de IPCH es la ciudad de Lima y sus oficinas principales
	estarán ubicadas en Av. Manuel Olguin N° 375, Piso 7, Urb. Los
	Granados, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de
	Lima.
2.2.2.	Capital Social
	IPCH contará con un capital social ascendente a la suma de S/ 1,000.00
	(Mil y 00/100 Soles) representado por 1,000 acciones comunes de un
	valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Soles); las cuales estarán, cada
	una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
	Los accionistas de IPCH al momento de su constitución son:
		Accionista			Número de			Porcentaje
				Acciones
		Volcan Compañía Minera S.A.A.	999		99.9
		Compañía Minera Chungar S.A.C.	1		.1
		TOTAL	1000		100.00
	Cabe resaltar que antes de la Escisión, Compañía Minera Chungar
	S.A.C. transferirá su acción a VOLCAN, por lo que al momento de la
	Escisión; VOLCAN será titular del 100% de las acciones de IPCH.
2.2.3.	Objeto Social
	De conformidad con el artículo segundo de su estatuto social, IPCH

tendrá por objeto social dedicarse a [dedicarse a adquirir, desarrollar, y negociar intereses o derechos patrimoniales en empresas dedicadas a actividades portuarias y logísticas de cualquier naturaleza, así como los servicios relacionados y, en general, realizar cualquier acto o actividad que tenga relación directa o indirecta con el rubro portuario o logístico y tienda a la obtención y realización de sus fines].

3

2.3. Malla societaria actual y post-escisión

2.3.1. La malla societaria actual de VOLCAN respecto a su negocio portuario, se muestra a continuación:

2.3.2.

2.3.3. Mediante la ejecución de la Escisión que tiene como objeto segregar la participación que VOLCAN tiene en el negocio portuario, relacionado al puerto de Chancay, del negocio minero que actualmente desarrolla VOLCAN - a fin de que los riesgos propios de cada negocio queden separados en dos entidades distintas, la malla societaria de VOLCAN quedaría de la siguiente manera:

3. MODALIDAD DE LA ESCISIÓN

3.1. Modalidad

La modalidad propuesta para la Escisión es la regulada en el numeral 2) del artículo 367º de la Ley General de Sociedades, es decir, la de una escisión parcial, conforme a la cual VOLCAN, como sociedad escindida, segregará el Bloque Patrimonial -conformado por los siguientes activos y pasivos - en único acto y en bloque, a favor de la sociedad receptora, IPCH:

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1. Activos
2. 1. 410,653,252 acciones comunes de titularidad de VOLCAN en CSPCP, incluidas en la cuenta contable "Inversiones en Acciones (neto)", que representan el cuarenta por ciento (40%) del capital social de CSPCP, de un valor nominal de S/ 1.00 (Un Sol y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
   2. 1,000 acciones de titularidad de en IPCH, incluidas en la cuenta contable "Inversiones en Acciones (neto)", que representan el cien por ciento (100.00%) del capital social de IPCH, de un valor nominal de S/ 1.00 (Un Sol y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Cabe resaltar que antes de la Escisión, Compañía Minera Chungar S.A.C. transferirá su acción a VOLCAN, por lo que al momento de la Escisión; VOLCAN será titular del 100% de las acciones de IPCH.
3. Pasivos
4. 1. Cuenta contable "Pasivo por impuesto a la renta diferido (net)" equivalente a S/ 56,370,103.
5. Otras cuentas contables
   El valor neto del Bloque Patrimonial a ser escindido asciende a la suma total de S/ 446,854,132, de acuerdo a los valores de los Estados Financieros Separados de VOLCAN al 30 de junio de 20233, y conforme se deja constancia en el Informe de Valorización incluido en el Anexo 1de este Proyecto preparado por la administración de VOLCAN.
   Como consecuencia de la transferencia del referido Bloque Patrimonial, y conforme a lo establecido en el artículo 124° del Reglamento de Registro de Sociedades, la escisión parcial se producirá con cargo a la cuenta de capital social y otras cuentas patrimoniales de VOLCAN, realizándose la correspondiente reducción de capital, así como - de ser el caso - de las demás cuentas patrimoniales afectadas de dicha sociedad, por el valor indicado en el párrafo anterior. La reducción de capital afectará a los accionistas, a prorrata de su participación en VOLCAN.
   Por su parte, la recepción del Bloque Patrimonial por IPCH originará un aumento de capital en dicha sociedad y, de ser el caso, de las demás cuentas patrimoniales que corresponda, por el importe indicado en el párrafo anterior. El aumento de capital dará lugar a la emisión de acciones que serán entregadas a los mismos accionistas de VOLCAN, a prorrata de su participación en dicha sociedad.
   Lo antes señalado se describe en mayor detalle en los numerales 6.1. y 6.2 del presente Proyecto.

4. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN

1. Propósito de la Escisión
   Desde que VOLCAN inició sus operaciones en 1943, en las alturas del abra de

3 Cabe resaltar que los Estados Financieros que serán utilizados como base para la Escisión serán aquellos disponibles del mes anterior a la Escisión.

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