29/02/2024 - Acerinox SA: Informe Anual Gobierno Corporativo 2023

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

SANTIAGO DE COMPOSTELA, 100 MADRID

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1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]	Sí
[ √ ]	No
Fecha de última	Capital social (€)	Número de		Número de
modificación		acciones		derechos de voto
26/07/2023		62.333.842,75	249.335.371		249.335.371

El Consejo de Administración celebrado el 27 de junio de 2023, en base a la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de mayo de 2023, acordó llevar a cabo la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, quedando reducido el mismo en la cifra de 2.597.243,50 euros mediante la amortización de 10.388.974 acciones propias.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
denominación	atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros
derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA,	19,29	0,00	0,00	0,00	19,29
S.A.
DANIMAR 1990, S.L.	5,71	0,00	0,00	0,00	5,71
INDUSTRIAL
DEVELOPMENT	3,53	0,00	0,00	0,00	3,53
CORPORATION
(I.D.C.)
INVESCO LTD.	0,00	1,19	0,00	0,00	1,19
MILLENNIUM
GROUP	0,00	0,00	1,03	0,00	1,03
MANAGEMENT LLC

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
	INVESCO ASSET
INVESCO LTD.	MANAGEMENT	1,17	0,00	1,17
	LIMITED
INVESCO LTD.	INVESCO CAPITAL	0,02	0,00	0,02
MANAGEMENT LLC

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

La Junta General de Accionistas de Acerinox celebrada el 23 de mayo de 2023, aprobó la amortización de un 4% del capital social equivalente a 10.388.974 acciones. Estas acciones fueron adquiridas en autocartera entre el 1 de agosto de 2022 y el 26 de octubre de 2022, dentro del programa de recompra de acciones propias que fue aprobado por el Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2022.

Asimismo, con fecha 7 de agosto de 2023 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura de reducción de capital social de Acerinox, S.A. por importe de 2.597.243,50 euros mediante la amortización de las 10.388.974 acciones propias que estaban en autocartera.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
						derechos de voto
						atribuidos a las
	% derechos de voto	% derechos de		acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las	voto a través de	% total de	en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos	instrumentos	los votos adicionales
derechos de voto
social del consejero	votos por lealtad)	financieros	atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CARLOS ORTEGA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
ARIAS-PAZ
DON BERNARDO
VELÁZQUEZ	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
HERREROS
DON SANTOS
MARTÍNEZ-CONDE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
GUTIÉRREZ-BARQUÍN

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Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

% derechos de voto

% derechos de

acciones, indique,

Nombre o

atribuidos a las

voto a través de

% total de

en su caso, el % de

denominación

acciones (incluidos

instrumentos

los votos adicionales

derechos de voto

social del consejero

votos por lealtad)

financieros

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

DON GEORGE

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

DONALD JOHNSTON

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración

0,04

Detalle de la participación indirecta:

Del % total de

derechos de

voto atribuidos

Nombre o

% derechos de voto

% derechos de

a las acciones,

Nombre o

indique, en su

denominación

atribuidos a las

voto a través de

% total de

denominación

caso, el % de los

social del

acciones (incluidos

instrumentos

derechos de voto

social del consejero

votos adicionales

titular directo

votos por lealtad)

financieros

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON CARLOS ORTEGA	CORPORACIÓN	CORPORACIÓN	DIRECTOR GENERAL
ARIAS-PAZ	FINANCIERA ALBA, S.A.	FINANCIERA ALBA, S.A.
DON CARLOS ORTEGA	CORPORACIÓN	DEYÁ CAPITAL IV SCR S.A.	PRESIDENTE
ARIAS-PAZ	FINANCIERA ALBA, S.A.
DON SANTOS MARTÍNEZ-	CORPORACIÓN	CORPORACIÓN
CONDE GUTIÉRREZ-	CONSEJERO
FINANCIERA ALBA, S.A.	FINANCIERA ALBA, S.A.
BARQUÍN
			Miembro del
DON TOMÁS HEVIA	CORPORACIÓN	CORPORACIÓN	Departamento de
ARMENGOL	FINANCIERA ALBA, S.A.	FINANCIERA ALBA, S.A.	Inversiones de Corporación
			Financiera Alba, S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
106.367		0,04
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de
acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

• A 31 de diciembre de 2022, Acerinox tenía en autocartera un total de 10.392.904 acciones propias. Desde el 1 hasta el 5 de junio de 2023, se adquirieron 213.000 acciones propias para destinarlas al Tercer Ciclo del Primer Plan Plurianual (I.L.P.) para Consejeros Ejecutivos y personal Directivo. Correspondiente a éste Plan el Consejo de Administración autorizó la entrega de 110.563 acciones propias al Consejero Ejecutivo y personal de Alta Dirección haciéndose esta entrega de acciones entre los días 4 y 28 de julio, tal como se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• El 26 de julio de 2023, se amortizaron las 10.388.974 acciones adquiridas a consecuencia del Programa de Recompra de acciones aprobado por el Consejo de Administración el 27 de julio de 2022, iniciado el 1 de agosto de 2022 y concluido el 26 de octubre de 2022. Estas acciones fueron

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excluidas de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona el 25 de agosto de 2023 y comunicado a la CNMV el mismo día como Otra Información Relevante con número de registro 24.208.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Autorización para aumentar el capital social:

-El Consejo de Administración cuenta con la autorización de la Junta General de Accionistas del 23 de mayo de 2023 para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, en una o varias veces, hasta un máximo de 32.465.543 euros equivalentes al 50% del capital social en el momento de la autorización. Este acuerdo que se adoptó en el punto séptimo del orden del día con el voto favorable del 81,98% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la referida Junta y se facultó al Consejo para excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 10% del capital social, con una duración de 2 años.

Autorización para emitir Bonos, Obligaciones, Obligaciones convertibles y otro tipo de valores de renta fija:

-La Junta General del 15 de abril de 2021 aprobó delegar en el Consejo las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta mil millones de euros. Esta delegación no incluye la facultad del Consejo para excluir el derecho de suscripción preferente. Este acuerdo se adoptó en el punto 10 del orden del día con el voto favorable del 63,86% del capital con derecho a voto que concurrió a la Junta y la duración de dicha delegación es de cinco años contados desde el día 15 de abril de 2021.

Autorizaciones para adquirir Autocartera:

-La Junta General de Accionistas del 23 de mayo de 2023 adoptó dentro del punto noveno del orden del día, con el voto favorable del 92,67% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos de los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por cualquier título oneroso, en una o varias veces, y durante un plazo de dos años a partir de la adopción del presente acuerdo, a un precio de adquisición o contravalor mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, y a un contravalor máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación.

A los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Asimismo, y a efectos de lo previsto en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo. Asimismo, las acciones que se adquieran al amparo de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, las que en el día de su adquisición ya posean la Sociedad y sus filiales y las que la Sociedad pueda adquirir al amparo de cualquier otra autorización, no podrá ser superior al 10% del capital social suscrito.

Esta autorización deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la concedida en el punto Décimo del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad del día 16 de junio de 2022."

Autorizaciones de Juntas Generales para adquirir acciones destinadas al pago de Incentivo a Largo Plazo (ILP) para Consejeros Ejecutivos, Alta Dirección y demás directivos:

• En la Junta General del 22 de octubre de 2020 se autorizó al Consejo para adquirir un máximo de 309.546 acciones correspondientes al Primer Ciclo del Segundo Plan 2021-2023 destinadas a Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección, dentro del punto 12 del orden del día que fue aprobado con el voto favorable del 92,07% del capital social que concurrió a la Junta.
• En la Junta General del 15 de abril de 2021 se autorizó al Consejo para adquirir un máximo de 390.982 acciones correspondientes al Segundo Ciclo del Segundo Plan 2022-2024 destinadas a Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección, dentro del decimosegundo punto del orden del día que fue aprobado con el voto favorable del 92,63% del capital social que concurrió a la Junta.
• En la Junta General de Accionistas del 23 de mayo de 2023, en el punto 12 del orden del día, se aprobó con un 82,87% del capital suscrito que concurrió a la Junta la adquisición de hasta 352.684 acciones de Acerinox, S.A. para destinarlas al pago del Tercer Ciclo (2023-2025) del Segundo Plan (ILP) establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo Acerinox.
• En la referida Junta General del año 2023, dentro del punto decimocuarto del orden del día, se aprobó con el voto favorable del 91,32% del capital suscrito que concurrió a la Junta un Tercer Plan de Retribución Plurianual o ILP del período 2024-2028 dirigido a Consejeros ejecutivos y personal de alta Dirección, así como, la adquisición de 208.790 acciones para ser destinadas al pago del Primer Ciclo (2024-2026) de este Tercer Plan.

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• En la Junta General de Accionistas del 23 de mayo de 2023, en su punto 13 aprobado con el 82,87% del capital suscrito la adquisición de hasta un máximo de 446.906 acciones de Acerinox, S.A. para destinarlas al pago del Primer Plan (ILP) dirigido al personal directivo del Grupo Acerinox correspondiente al periodo 2021-2025.

A.11. Capital flotante estimado:

%

Capital flotante estimado	70,24

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

1. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Para que las Juntas puedan modificar los Estatutos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Las reglas de voto no podrán utilizar presunciones o deducciones distintas sobre el sentido del voto en función del origen de la propuesta, ya sea del Consejo de Administración o de los Accionistas.

En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, en la modificación de Estatutos Sociales, y aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

1. el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Administrador.
2. en la modificación de Estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Cuando se proponen a la Junta General modificaciones estatutarias, en el orden del día del anuncio de convocatoria de la Junta General se incluyen con claridad los extremos que han de modificarse.

Sin perjuicio de la información que se publique en la página web de la Sociedad, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la modificación propuesta y el informe del Consejo sobre la misma, derecho que se hace constar expresamente en el anuncio de convocatoria, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital.

Como excepción a lo anterior, el Consejo de Administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

			Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia	Total
presencia física	representación		Voto electrónico	Otros
15/04/2021	0,00	59,59		4,68		5,32	69,59
De los que Capital flotante	0,00	17,74		0,01		2,06	19,81
16/06/2022	0,29	49,01		5,01		1,63	55,94
De los que Capital flotante	0,29	27,98		0,01		1,63	29,91
23/05/2023	0,44	46,36		5,62		2,12	54,54

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			Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia	Total
presencia física	representación		Voto electrónico	Otros
De los que Capital flotante	0,44	24,45		0,14		2,12	27,15

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

El artículo 14.1 de los Estatutos sociales señala lo siguiente:

"A las reuniones de la Junta General podrán asistir los accionistas que posean o representen un mínimo de trescientas acciones. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones".

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa de la sociedad es www.acerinox.com.

En la página de inicio aparece un apartado titulado "Accionistas e Inversores" en el que se encuentra una sección denominada "Gobierno Corporativo" que engloba la información relativa a los Órganos de Gobierno Corporativo, Informes Anuales de Gobierno Corporativo, Remuneraciones de los Consejeros, Políticas Generales, Normativa interna y Ética y Transparencia. En el mismo apartado de la página de inicio titulado "Accionistas e Inversores", se puede consultar en la sección "Gobierno Corporativo" el apartado "Junta General de Accionistas" todo lo relativo a las Juntas de Accionistas, incluyendo las convocatorias y orden del día, propuestas de acuerdos, entre otros documentos.

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