24/03/2022 - Alantra Partners SA: Informe que formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la modificación de la Política de remuneraciones de consejeros de la Sociedad, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el nuevo texto de la Política. Ver PDF

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALANTRA PARTNERS, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD, INCLUIDA EN EL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 27 Y 28 DE ABRIL DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN
   De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
   (la "Ley de Sociedades de Capital"), el Consejo de Alantra Partners, S.A. ("Alantra" o la "Sociedad"), previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
   -que se acompaña a la presente propuesta-, en su reunión de 22 de marzo de 2022, ha elaborado y aprobado la presente propuesta motivada de modificación de la vigente política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de octubre 2020 para los ejercicios 2021 a 2023, ambos incluidos.
   Esta propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas cuya celebración tendrá lugar, previsiblemente, el 27 de abril de 2022.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN PROPUESTA
   El Consejo de Administración ha decidido acometer ciertas modificaciones a la Política con una doble finalidad:
3. 1. Por un lado, se propone modificar la Política a fin de adaptar su contenido a las novedades en materia de remuneraciones introducidas al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas
   2. 
      ("Ley 5/2021"). De conformidad con lo previsto en el apartado primero de la
      Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, se propone someter a aprobación la adaptación de la Política a dichas modificaciones en la primera Junta General que se celebra con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 5/2021.

      Tal y como se indica en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Política se modifica para explicar (i) cómo la Política contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad,

      1. cómo se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de trabajadores del Grupo, (iii) el proceso de toma de decisiones para su determinación, revisión y aplicación, y (iv) la gestión de los conflictos de intereses.

Para reflejar el contenido del punto (i) se ha introducido en la Política un apartado (Apartado 2 "Principios y Objetivos") en el que se recogen los principios y objetivos que han de regir la remuneración de los consejeros y se explican los elementos que se tienen en cuenta para su determinación. En particular, se describe cómo la retribución de los consejeros contribuye a la estrategia empresarial, y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a la alineación de la misma con la Política de Retribuciones del Grupo Alantra, en lo que respecta a los principios que las inspiran como en la determinación de sus componentes.

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Para reflejar el contenido del punto (ii) se ha introducido un nuevo apartado 3 a la Política ("Consideración de las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores") para reflejar de qué modo se tienen en cuenta para la determinación de la retribución del presidente ejecutivo la política aplicable al resto de trabajadores del Grupo.

El contenido de los puntos (iii) y (iv) se ha reflejado en dos nuevos apartados: el apartado 4 ("Proceso de toma de decisiones para la fijación de la política de remuneraciones") y el nuevo apartado 5 ("Gestión de conflictos de intereses").

1. Por otro lado, se propone modificar la Política para actualizar la retribución del Presidente Ejecutivo con la misma finalidad por la que la misma ya se actualizó en 2018, esto es, establecer un sistema adecuado y competitivo para el único Consejero ejecutivo de la Sociedad que, adicionalmente, no incida negativamente en el nivel de riesgo de la entidad, pero que evite que las restricciones todavía existentes a la proporción entre retribución fija y variable perjudiquen la alineación de intereses del Presidente Ejecutivo con la consecución de los objetivos de resultados de la Sociedad. La propuesta consiste en lo siguiente:
2. 1. incrementar la remuneración fija del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2022 y sucesivos en un importe de 400.000 euros, hasta fijarla en 1.400.000 euros; y
   2. mantener su esquema actual de retribución variable, si bien (i) incrementando del 60% al 90% el porcentaje de variación al alza o a la baja del elemento cuantitativo de la retribución variable en función del grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos, y (ii) incrementando de 700.000 a 1.100.000 la cantidad a detraer de la retribución variable resultante.

Lo que se persigue con este esquema es adaptar los importes a la evolución de los resultados de la Sociedad y establecer un sistema que, sin incidir negativamente en el nivel de riesgo de la entidad, evite que las restricciones a la proporción entre retribución fija y variable perjudiquen el carácter incentivador y competitivo de la retribución del Presidente Ejecutivo.

No obstante, según se explica en el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de que durante la vigencia de esta Política de Remuneraciones (i) se traspusiese al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2019/2034, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y (ii) el supervisor financiero, sobre la base de las actividades y riesgos del Grupo Alantra, eliminase las actuales restricciones limitantes a las ratios entre el componente variable y el componente fijo de la remuneración total de ejecutivos clave, la remuneración fija del Presidente Ejecutivo volverá a situarse en el importe inicial de 300.000 euros y el porcentaje de ajuste, al alza o a la baja, de la retribución variable volverá a situarse en el 60%. Esta reversión de condiciones se producirá, en su caso, con efectos económicos a 1 de enero del ejercicio en que se cumplan las circunstancias descritas bajo los incisos (i) y (ii) de este párrafo.

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Por todo ello, el Consejo de Administración de Alantra ha acordado proponer la aprobación por la Junta General de accionistas de las referidas modificaciones a la Política de Remuneraciones.

1. PERIODO DE VIGENCIA
   La Política de Remuneraciones resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros hasta el ejercicio social 2023, incluido, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique o sustituya durante su periodo de vigencia, conforme a lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital
   Sin perjuicio de lo anterior, serán válidas todas las retribuciones satisfechas a los consejeros o antiguos consejeros al amparo de la política de remuneraciones de los consejeros de Alantra para el ejercicio 2021 aprobada por la Junta General de Accionistas de Alantra el 28 de octubre de 2020.
   En todo caso, la Sociedad adoptará las medidas que considere convenientes o necesarias en relación con la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad dentro del marco legal aplicable al Grupo en cada momento.
2. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
   El Consejo de Alantra somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas el siguiente acuerdo bajo el punto noveno del Orden del Día:

Se acuerda aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de marzo de 2022, a la que se acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una modificación a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones"), que estará en vigor hasta el ejercicio 2023, incluido.

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Las modificaciones de la Política de Remuneraciones se realizan, en primer lugar, de conformidad con lo previsto en el apartado primero de la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, siendo la presente Junta la primera Junta General que se celebra con posterioridad a la entrada en vigor de la mencionada Ley. En segundo lugar, la Política de Remuneraciones también se modifica para introducir, dada la evolución de los resultados de la compañía, una actualización de la retribución fija y variable del Presidente Ejecutivo con la misma finalidad por la que la misma ya se actualizó en 2018, esto es, para establecer un sistema adecuado y competitivo para el único Consejero ejecutivo de la Sociedad que, adicionalmente, no incida negativamente en el nivel de riesgo de la entidad, pero que evite que las restricciones todavía existentes a la proporción entre retribución fija y variable perjudiquen la alineación de intereses del Presidente Ejecutivo con la consecución de los objetivos de resultados de la Sociedad. En caso de que se eliminasen las actuales restricciones limitantes a las ratios entre el componente variable y el componente fijo de la remuneración total de ejecutivos clave, las remuneraciones fija y variable del Presidente Ejecutivo volverán al esquema inicial establecido en 2015.

Se hace constar que, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el texto completo de la Política de Remuneraciones, el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración, justificativo sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros."

Madrid, 22 de marzo de 2022

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INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE ALANTRA PARTNERS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LA VIGENTE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la

"Comisión") del Consejo de Administración de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad") conforme a lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de

Sociedades de Capital ("LSC"), el cual establece la obligación de acompañar a la propuesta motivada de modificación de la Política de remuneraciones un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (el "Informe").

La política de remuneraciones de consejeros (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") fue aprobada por primera vez por la Junta de Accionistas de 28 de abril de 2015 para los ejercicios 2015 y 2016, y posteriormente modificada y renovada por acuerdos de la Junta de Accionistas de 27 de abril de 2016, para los ejercicios 2016 y 2017, y el 28 de abril de 2018, para los ejercicios 2018 a 2020.

La vigente Política fue aprobada el 28 de octubre de 2020 para los ejercicios 2021 a 2023, por tanto, su vigencia finaliza el próximo 31 de diciembre de 2023. Sin perjuicio de su vigencia, la Comisión propone al Consejo de Administración acometer ciertas modificaciones a la Política, que se aplicarán para las retribuciones de 2022 y 2023 (salvo nueva modificación por la Junta General), con una doble finalidad:

1. Por un lado, la modificación de la Política tiene por objeto adaptar su contenido a las novedades en materia de remuneraciones introducidas al artículo 529 novodecies de la LSC, por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"). Así, y de conformidad con lo previsto en el apartado primero de la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, se propone someter a aprobación la Política de Remuneraciones adaptada a dichas novedades introducidas en el artículo 529, a la Junta General Ordinaria que se celebrará el 27 de abril de 2022, ya que será la primera Junta que se celebre tras la entrada en vigor de la Ley 5/2021.
2. Por otro lado, la modificación persigue una actualización de la retribución del Presidente Ejecutivo con la misma finalidad por la que la misma ya se actualizó en 2018, esto es, establecer un sistema adecuado y competitivo para el único Consejero ejecutivo de la Sociedad que, adicionalmente, no incida negativamente en el nivel de riesgo de la entidad, pero que evite que las restricciones todavía existentes a la proporción entre retribución fija y variable perjudiquen la alineación de intereses del Presidente Ejecutivo con la consecución de los objetivos de resultados de la Sociedad.

El Informe se elabora a los efectos de justificar la propuesta de modificación de la Política, que el Consejo de Administración debe proponer de manera motivada a la Junta de Accionistas para su aprobación.

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