SÍNTESIS DE LA ASAMBLEA ANUAL GENERAL ORDINARIA / EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BBVA ARGENTINA S.A.("BBVA ARGENTINA"), CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DIA 23 DE ABRIL DE 2025.
El Señor Presidente de Banco BBVA Argentina S.A., Lorenzo de Cristóbal de Nicolás, siendo las 15.16 hs. del día 23 de abril de 2025, declaró abierta la sesión y asumió la presidencia de la Asamblea.
Según resulta del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales", la Asamblea que se celebra en primera convocatoria, contó con la presencia de 12 accionistas, 7 por sí y 5 representados por mandatarios, que registraron una tenencia de 541.083.425 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, que representan igual importe de capital en pesos, de lo que resulta una presencia del 88,31 % sobre un capital social de pesos 612.710.079, por lo que se reunió el quórum legal y estatutario.
Participó el Contador Público Félix Ariel Schmutz, quien concurrió en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y el Sr. Martín Ostri en representación de la Comisión Nacional de Valores.
En consecuencia, habiéndose cumplido los requisitos legales y estatutarios, el Señor Presidente dio inicio a la Asamblea Anual General Ordinaria y Extraordinaria correspondiente al ejercicio 2024, y se pasó a considerar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria, cuya votación arrojó el resultado que se informa a continuación.
1°)
DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA, JUNTAMENTE CON EL VICEPRESIDENTE 1RO. DEL DIRECTORIO.
Se aprobó por mayoría de votos presentes la designación de los representantes de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y BBV América S.L., para confeccionar y firmar el acta juntamente con el Vicepresidente 1ro. del Directorio, Sr. Jorge Delfín Luna.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.795.156
Votos negativos: 12.906 Abstenciones: 1.275.363
2°)
CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL REPORTE INTEGRADO, ESTADOS CONTABLES, INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Y DEMÁS INFORMACIÓN CONTABLE, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA E INFORME DEL AUDITOR, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL N° 150, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024.
Se aprobó por mayoría de votos presentes la Memoria Anual Reporte Integrado, Estados Contables, Información Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio social Nº 150, finalizado el 31 de diciembre de 2024.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.525.006
Votos negativos: 215.535 Abstenciones: 1.342.884
3°) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO, GERENTE GENERAL Y DE LA
COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL N° 150,
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024.
Se aprobó por mayoría de votos presentes la gestión desarrollada por el Directorio, Gerente General y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio
2024.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.619.842
Votos negativos: 216.921
Abstenciones: 1.246.662
4°) CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL N° 150, FINALIZADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024. TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 POR LA SUMA DE $ 353.242.437.271,85.- SE
PROPONE DESTINAR: A) $ 70.648.487.454,37 A RESERVA LEGAL; B) $ 282.593.949.817,48 A LA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS, CONFORME AL TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS SOBRE "DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS" DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: (a) el resultado del ejercicio, que asciende a $ 353.242.437.271,85; (b) que los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2024 por la suma de $ 353.242.437.271,85 sean destinados de la siguiente manera: (i) $ 70.648.487.454,37 a Reserva Legal; y (ii) $ 282.593.949.817,48 a la reserva facultativa para futura distribución de resultados, conforme al Texto Ordenado Distribución de Resultados del Banco Central de la República Argentina.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.912.843
Votos negativos: 96.282 Abstenciones: 1.074.300
5°) DESAFECTACIÓN PARCIAL DE LA "RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURA
DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS", PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO A SER ABONADO EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE, O EN CUALQUIER COMBINACIÓN DE AMBOS, SUJETO A LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y EN LAS CONDICIONES QUE ÉSTE ESTABLEZCA. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES PARA DETERMINAR LA MODALIDAD, PLAZOS, VALORES NEGOCIABLES A SER ENTREGADOS (EN SU CASO) Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PAGO DEL DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: a) desafectar parcialmente la reserva facultativa para futura distribución de resultados en la suma -expresada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2024- de hasta $ 89.413.163.000-, para al pago de un dividendo en efectivo y/o en especie, o en cualquier combinación de ambos, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina y en las condiciones que éste establezca. Dicha suma asciende en moneda homogénea al día de la fecha a $ 97.075.079.172 en función del último índice de precios al consumidor disponible publicado por el INDEC; y b) que se efectúe al Directorio la delegación de facultades contemplada en el presente punto del Orden del Día, para que, de conformidad con las normas del Banco Central, una vez obtenida su autorización, determine la oportunidad, modalidad, plazos, los valores negociables a ser entregados (en su caso) y demás términos y condiciones del pago de los dividendos a los accionistas, así como para designar autorizados para las presentaciones que fueren necesarias ante los organismos correspondientes.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 517.188.689
Votos negativos: 103.593 Abstenciones: 23.791.143
6°) CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO SOCIAL Nº 150, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: a) los honorarios y remuneraciones percibidas por los señores directores durante el ejercicio social Nº 150 finalizado el 31 de diciembre de 2024, en la suma de $ 402.230.471,88 y b) la autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2025.
El representante del accionista ANSES FGS Ley 26425, indicó la voluntad de su representado de aprobar el monto percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, y de abstenerse respecto de la autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2025.
El recuento de votos para la aprobación del monto percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.438.714
Votos negativos: 356.151 Abstenciones: 1.288.560
El recuento de votos para la autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2025, arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 496.159.094 Votos negativos: 356.151 Abstenciones: 44.568.180
7°) CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL Nº 150, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: a) los honorarios percibidos por los señores síndicos, por el ejercicio social Nº 150 finalizado el 31 de diciembre de 2024 por hasta $ 36.977.907,40 y b) la autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2025.
El representante del accionista ANSES FGS Ley 26425, indicó la voluntad de su representado de aprobar el monto percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, y de abstenerse respecto de la autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2025.
El recuento de votos para la aprobación del monto percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.452.970
Votos negativos: 627.576 Abstenciones: 1.002.879
El recuento de votos para la autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación del ejercicio 2025, arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 496.173.350 Votos negativos: 627.576
Abstenciones: 44.282.499
8°) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: que el Directorio quede conformado por 7 Directores Titulares y en 3 Directores Suplentes.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 468.081.080
Votos negativos: 5.669.298 Abstenciones: 67.333.047
9°)
ELECCIÓN DE LOS DIRECTORES QUE CORRESPONDIERE EN FUNCIÓN DE LO QUE SE RESUELVA RESPECTO DEL PUNTO PRECEDENTE. AUTORIZACIÓN PARA LA REALIZACIÓN DE LOS TRÁMITES Y PRESENTACIONES E INSCRIPCIÓN REGISTRAL DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS.
Se aprobó por mayoría de votos presentes:
(a) que se realice la certificación requerida por el Banco Central (que los miembros del Directorio no se encuentran alcanzados por inhabilidades y mantienen las condiciones de idoneidad, competencia y probidad previamente evaluadas por dicha autoridad), según la recomendación del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
(b) sea elegido como Director Titular, el Sr. Ignacio Javier Lacasta Casado, actualmente Director Suplente, para completar el mandato del Sr. Javier Pérez Cardete, hasta el 31 de diciembre de 2025;
(c) sea elegido como Director Suplente, el Sr. Juan Christian Kindt, hasta el 31 de diciembre de 2027; y
(d) sean reelegidos como Directores Suplentes, los Sres. Gustavo Fabián Alonso y Carlos Eduardo Elizalde, hasta el 31 de diciembre de 2027;
(e) los Sres. Lacasta Casado y Alonso, revisten la condición de independientes tanto para la normativa local como extranjera, mientras que el Sr. Kindt y Elizalde revisten la condición de no independientes para ambas normativas; y
(f) se autorice a cualquiera de los Directores de la Sociedad, para que, con las más amplias facultades eleven a escritura pública y/o realicen cualquier acto necesario y/o conveniente a fin de implementar e instrumentar lo aprobado por la Asamblea ante la Comisión Nacional de Valores y de proceder a su inscripción ante el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación: Votos positivos: 468.561.223
Votos negativos: 5.689.603
Abstenciones: 66.832.599
10°)
ELECCIÓN DE TRES SÍNDICOS TITULARES Y TRES SÍNDICOS SUPLENTES PARA INTEGRAR LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO EN CURSO.
El accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. realizó la siguiente propuesta para integrar la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2025:
(a) la designación como síndicos titulares de los Dres. (abogados) Vanesa Claudia Rodríguez, Gonzalo José Vidal Devoto y Marcelino Agustín Cornejo;
(b) la designación como síndicos suplentes de los Dres. (abogados) Julieta Paula Pariso, Lorena Claudia Yansenson y Magdalena Laudignon;
(c) que en todos los casos la designación se efectúe por un ejercicio es decir hasta el 31 de diciembre de 2025;
(d) dejar constancia que todos los candidatos propuestos poseen la condición de independientes de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y
(e) autorizar a los Señores Síndicos a participar de las sindicaturas de otras sociedades en los términos de los artículos 298 y 273 de la Ley General de Sociedades, debiendo sin perjuicio de ello guardar el estricto nivel de confidencialidad que corresponde en virtud del objeto social de la Sociedad.
El accionista ANSES FGS Ley 26425 propuso a los candidatos propuestos por la Sindicatura General de la Nación (SIGEN), conforme las atribuciones conferidas por el artículo 114 de la Ley N° 24.156, Dr. Javier Rodrigo Siñeriz como Síndico Titular y a la Contadora Claudia Inés Siciliano, informando asimismo que los candidatos revisten el carácter de independientes para ejercer su cargo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Fue aprobada por mayoría la propuesta del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., de acuerdo a los siguientes guarismos:
Votos positivos: 473.990.090
Votos negativos: 43.520.118 Abstenciones: 23.573.217
11°) REMUNERACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE DE LOS ESTADOS CONTABLES
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL N° 150, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024.
Se aprobó por mayoría de votos presentes, la remuneración del contador dictaminante de los estados contables trimestrales y anuales, correspondientes al ejercicio social Nº 150, finalizado el 31 de diciembre de 2024, en la suma de $ 2.459.466.317 más IVA.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 496.346.534
Votos negativos: 43.324.548 Abstenciones: 1.412.343
12°) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA LOS ESTADOS CONTABLES
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2025.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: la designación como Auditor de los estados contables correspondientes al ejercicio social iniciado el 1º de enero de 2025 y que finalizará el 31 de diciembre de 2025, al estudio Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A. en la persona de sus socios Javier José Huici como Auditor Externo Titular y Fernando Ariel Paci como Auditor Externo Suplente.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 539.550.725
Votos negativos: 131.745 Abstenciones: 1.400.955
13°) ASIGNACIÓN DEL PRESUPUESTO AL COMITÉ DE AUDITORÍA LEY DE MERCADO DE
CAPITALES NRO. 26.831 PARA RECABAR ASESORAMIENTO PROFESIONAL.
Se aprobó por mayoría de votos presentes, la asignación de un presupuesto de $ 29.505.831,58, al Comité de Auditoría.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación.
Votos positivos: 539.518.181
Votos negativos: 130.575 Abstenciones: 1.434.669
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 15.46 horas, se dio por concluida la Asamblea.
BANCO BBVA ARGENTINA S.A.
CONFORME ASAMBLEA DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2025, SE DETALLA LA NOMINA DE LOS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION Y AUDITOR EXTERNO.
1) RENOVACION DE MANDATOS DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO
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Directores Suplentes |
Vto. de Mandato |
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Gustavo Fabián Alonso |
31/12/2027 |
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Carlos Eduardo Elizalde |
31/12/2027 |
2) MANDATOS DE NUEVOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
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Directores Titulares |
Vto. de Mandato |
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Ignacio Javier Lacasta Casado |
31/12/2025 |
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Directores Suplentes |
Vto. de Mandato |
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Juan Christian Kindt |
31/12/2027 |
3) NOMINA DEL ORGANO DE ADMINISTRACION
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Cargos |
Directores |
Vto. Mandato |
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Presidente: |
Lorenzo De Cristóbal De Nicolás (1) |
31/12/2026 |
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Vicepresidente 1º: |
Jorge Delfín Luna (2) |
31/12/2025 |
|
Vicepresidente 2º: |
Ignacio Javier Lacasta Casado (1) |
31/12/2025 |
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Director Titular: |
Adriana María Fernández de Melero (1) |
31/12/2025 |
|
Director Titular: |
Ernesto Mario San Gil (1) |
31/12/2026 |
|
Director Titular: |
Gustavo Alberto Mazzolini Casas (2) |
31/12/2025 |
|
Director Titular: |
Gabriel Alberto Chaufán (2) |
31/12/2026 |
|
Director Suplente: |
Gustavo Fabián Alonso (1) |
31/12/2027 |
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Director Suplente: |
Carlos Eduardo Elizalde (2) |
31/12/2027 |
|
Director Suplente: |
Juan Christian Kindt (2) |
31/12/2027 |
-
(1) Director Independiente.
-
(2) Director No Independiente
4) NOMINA DEL ORGANO DE FISCALIZACION
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Síndico Titular: |
Gonzalo José Vidal Devoto |
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Síndico Titular: |
Vanesa Claudia Rodríguez |
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Síndico Titular: |
Marcelino Agustín Cornejo |
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Síndico Suplente: |
Julieta Paula Pariso |
|
Síndico Suplente: |
Lorena Claudia Yansenson |
|
Síndico Suplente: |
Magdalena Laudignon |
|
Vencimiento de Mandatos: 31-12-2025 |
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5) NOMINA DE AUDITOR EXTERNO |
Fue designado como auditor externo para el ejercicio con cierre el 31/12/2025, al estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A. en la persona de uno de sus socios, Contador Javier José Huici como Auditor Externo Titular y del socio Contador Fernando Ariel Paci como Auditor Externo Suplente.
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