08/12/2021 - Banco Santander SA: Banco Santander anuncia la finalización del plazo de aceptación y el resultado de las ofertas públicas de adquisición voluntaria lanzadas en México y EEUU para la adquisición de las acciones Serie B y American Depositary Shares de Santander México

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander"), de conformidad con la legislación española, mexicana y de los Estados Unidos del Mercado de Valores, comunica lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Banco Santander anuncia el vencimiento del plazo de aceptación de las ofertas públicas de adquisición voluntaria en efectivo lanzadas en México (la "Oferta Mexicana") y en Estados Unidos de América (la "Oferta Americana") el día 3 de noviembre de 2021 (ambas, conjuntamente, las "Ofertas") por todas las acciones Serie B de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (las "Acciones de Santander México" y "Santander México", respectivamente) y American Depositary Shares de Santander México (cada uno de las cuales representa cinco acciones de Santander México) (los "ADSs de Santander México") que no eran de titularidad, directa o indirecta, de Banco Santander, por 26,50 pesos mexicanos por Acción de Santander México, y 6,2486 dólares por cada ADS de Santander México (el equivalente en dólares de 132,50 pesos mexicanos respecto a cada ADS de Santander México al tipo de cambio de Dólares/Pesos del 7 de diciembre de 2021, fecha de vencimiento, publicado en el Diario Oficial de la Federación).

Los resultados de las Ofertas han sido los siguientes:

		Acciones de		Acciones de
		Santander México		Santander México		% de Acciones de
		respecto de las		ofrecidas en		Santander México		% del capital
		que se han		términos de un		a las que se		social de
		aceptado las		Aviso de Entrega		dirigían las		Santander
Oferta		Ofertas1		Garantizada		Ofertas		México
Oferta Mexicana	195.263.732,00	0.00	34,78%	2,88%
Oferta Americana2	104.784.139,06	6.048.500,00	19,74%	1,63%
Total	300.047.871,06	6.048.500,00	54,53%	4,51%

Banco Santander ha aceptado todas las acciones de Santander México y los ADSs de Santander México que participaron en la Oferta. Por tanto, suponiendo que todos los ADSs de Santander México ofertados mediante aviso de entrega garantizada se entregan

1. Sin considerar las acciones que aceptaron mediante un Aviso de Entrega Garantizada.
2. Incluyendo las Acciones de Santander México subyacentes a ADSs Santander México.

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oportunamente, la participación de Grupo Santander en Santander México se habrá incrementado del 91,64% actual hasta un 96,16% como consecuencia de las Ofertas.

Para satisfacer el pago de las Ofertas, Banco Santander pagará 5.174.488.898,00 pesos mexicanos por las acciones de Santander México y 138.510.091,40 dólares americanos por los ADSs de Santander México, el 10 de diciembre de 2021, fecha de liquidación de las Ofertas, y sólo en el caso de ADS aceptados válidamente durante el período de Entrega Garantizada, inmediatamente después de dicha oferta.

Ciudad de México, 7 de diciembre de 2021

Boadilla del Monte (Madrid), 8 de diciembre de 2021.

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INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

SE SOLICITA A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TENEDORES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE OFERTA DE ADQUISICIÓN, OFERTA DE COMPRA, LA DECLARACIÓN DE OFERTA/RECOMENDACIÓN Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SE HAN PRESENTADO ANTE LA SEC Y ANTE LA CNBV EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA DE ADQUISICIÓN, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA MISMA.

Dichos documentos, así como los otros documentos presentados por Banco Santander, estarán disponibles, de manera gratuita, en la página web de la SEC www.sec.govy a través de la página web de la CNBV en www.cnbv.gob.mx. La oferta de adquisición y los demás materiales relacionados también pueden obtenerse (cuando estén disponibles) de forma gratuita poniéndose en contacto con el agente de información de la oferta de adquisición.

La presente comunicación no constituye una oferta para adquirir valores en ningún país o jurisdicción en la que dicha oferta se considere ilegal o infrinja de otro modo las leyes o reglamentos, o que requiera que Banco Santander o cualquiera de sus afiliadas cambie o modifique los términos o condiciones de dicha oferta de cualquier manera, que realice otro procedimiento adicional ante cualquier autoridad gubernamental o que tome cualquier otra acción adicional en relación con dicha oferta.

Existen diversos factores que podrían afectar nuestros resultados futuros y podrían causar que dichos resultados se desvíen de los previstos en las declaraciones a futuro. Otros factores desconocidos o imprevisibles podrían causar que los resultados reales difirieran materialmente de los previstos en las declaraciones a futuro. Nuestras declaraciones a futuro se realizan únicamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles a la fecha de esta comunicación. Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro, con independencia de que se produzcan nuevas informaciones, acontecimientos futuros o por cualquier otra causa.

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