Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. N.I.F. A-39000013
JAIME PÉREZ RENOVALES, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL "BANCO SANTANDER, S.A.",
CERTIFICO: Que en la reunión válidamente celebrada el día 31 de marzo de 2023 por la junta general de accionistas de esta Entidad se aprobaron los acuerdos que literalmente dicen así:
"1ºA.- Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, referidos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022, todo ello formulado en formato electrónico eXtensible HyperText Markup Language (XHTML), figurando etiquetados, utilizando el estándar eXtensible Business Reporting Language (XBRL), los estados financieros consolidados, conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.
1ºB.- Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio (capítulo "Banca responsable" del informe anual 2022).
1ºC.- Aprobar la gestión social durante el ejercicio de 2022.
2º.- Aprobar que la aplicación del resultado individual obtenido por el Banco durante el ejercicio 2022 se aplique del siguiente modo:
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Resultado individual del ejercicio 2022 (beneficio) |
7.921.403.147,51 euros |
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Destino |
A dividendos |
1.942.470.146,35 euros |
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Dividendo satisfecho antes de la fecha de celebración de la junta(1) |
979.113.612,35 euros |
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Dividendo complementario(2) |
963.356.534 euros |
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A Reservas Voluntarias(3) |
5.978.933.001,16 euros |
- Importe total satisfecho en concepto de dividendo a cuenta, a razón de 5,83 céntimos de euro fijos por acción con derecho a percibir el dividendo.
- Dividendo fijo de 5,95 céntimos de euro brutos por acción con derecho a percibir el dividendo, a abonar en efectivo a partir del 2 de mayo de 2023. El importe total se ha estimado asumiendo que, tras la ejecución del programa de recompra anunciado el 28 de febrero de 2023, el número de acciones en circulación del Banco con derecho a percibir el dividendo será de 16.190.866.119. Por tanto, el importe total del dividendo complementario podrá ser superior si en el programa de recompra se adquiriesen menos acciones de las previstas, y será inferior en el caso contrario.
- Importe estimado correspondiente a un dividendo complementario de 963.356.534 euros. Se incrementará o se reducirá en el mismo importe en el que el dividendo complementario sea inferior o superior, respectivamente, a esa cifra.
3ºA.- Dentro del máximo y el mínimo establecido por los Estatutos, fijar en 15 el número de consejeros.
3ºB.- Ratificar el nombramiento como consejero de D. Héctor Blas Grisi Checa, acordado por el consejo en su reunión de 20 de diciembre de 2022 y que fue efectivo el 1 de enero de 2023, con la calificación de consejero ejecutivo. Asimismo, se reelige a D. Héctor Blas Grisi Checa como consejero con esa misma calificación de ejecutivo por el período estatutario de 3 años.
3ºC.- Ratificar el nombramiento como consejero de Mr. Glenn Hogan Hutchins, acordado por el consejo en su reunión de 20 de diciembre de 2022 tras la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes, con la calificación de consejero independiente. Asimismo, se reelige a Mr. Glenn Hogan Hutchins como consejero con esa misma calificación de independiente por el período estatutario de 3 años.
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3ºD.- Reelegir como consejera a Mrs. Pamela Ann Walkden, con la calificación de consejera independiente, por el período estatutario de 3 años.
3ºE.- Reelegir como consejera a Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, con la calificación de consejera ejecutiva, por el período estatutario de 3 años.
3ºF.- Reelegir como consejera a Dña. Sol Daurella Comadrán, con la calificación de consejera independiente, por el período estatutario de 3 años.
3ºG.- Reelegir como consejera a Dña. Gina Lorenza Díez Barroso Azcárraga, con la calificación de consejera independiente, por el período estatutario de 3 años.
3ºH.- Reelegir como consejera a Ms. Homaira Akbari, con la calificación de consejera independiente, por el período estatutario de 3 años.
4º.- Reelegir a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, con NIF B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital con el número S0242, como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión del Banco y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023.
5ºA.-
- Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias
Se acuerda reducir el capital social del Banco en el valor nominal agregado, con el máximo que se indica a continuación, que representen las acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, que resulten adquiridas a través de un programa de recompra de acciones propias (el "Programa") dirigido a todos los accionistas que ha sido aprobado por el consejo en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2023 y cuya ejecución se lleva a cabo de conformidad con la normativa aplicable y al amparo de la autorización para la adquisición de autocartera conferida por la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 3 de abril de 2020 bajo el punto Quinto II) del orden del día, y, en caso de resultar aprobada, de la autorización para la adquisición de autocartera que se somete a aprobación de la junta general bajo el punto 5º C del orden del día o de cualquier otra que la sustituya en el futuro (la "Autorización de la Junta"). El importe máximo del Programa asciende a 921 millones de euros y el número máximo de acciones propias a adquirir es de 1.514.451.957 (el "NMAA"). En consecuencia, la cifra máxima de la reducción de capital será 757.225.978,50 euros, que se corresponde con el valor nominal agregado de las acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, que se adquieran a través del Programa, con el indicado máximo de 1.514.451.957 acciones (la "Reducción del Programa").
- Finalidad de la Reducción del Programa
La finalidad de la Reducción del Programa es amortizar acciones propias, coadyuvando a la retribución del accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones. La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comporta devolución de aportaciones a los accionistas.
- Procedimiento, plazo de ejecución y reservas con cargo a las que se realiza la Reducción del Programa
La adquisición de las acciones a amortizar se realizará al amparo de la Autorización de la Junta y de conformidad con la normativa aplicable, tanto en materia de abuso de mercado como de mercado de valores, sin que sea necesaria, por tanto, la formulación de una oferta pública de adquisición sobre las acciones de la
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Sociedad que se adquieran en ejercicio del Programa. Las acciones se adquirirán con arreglo a las condiciones de precio y volumen establecidas en la normativa aplicable.
Con arreglo a lo previsto en el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Banco no alcanzara el número máximo de acciones a adquirir al amparo del Programa (esto es, el NMAA), se entenderá que el capital queda reducido en el valor nominal correspondiente al número de acciones efectivamente adquiridas al amparo del Programa.
Las acciones propias adquiridas por la Sociedad al amparo del Programa se amortizarán dentro del mes siguiente a lo que ocurra más tarde de entre la aprobación de este acuerdo por la junta general, la terminación del Programa o la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes. Por tanto, la Reducción del Programa deberá ejecutarse dentro de ese plazo.
La Reducción del Programa no implicará devolución de aportaciones a los accionistas, dado que, en el momento de ejecución de la reducción, el Banco será el titular de las acciones a amortizar.
La amortización de las acciones propias para instrumentar la Reducción del Programa se imputará contablemente a la disminución del capital social por importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas y en el exceso, hasta completar el precio abonado para su adquisición, se cargará contra la reserva por prima de emisión de acciones o, en caso de no obtención de la correspondiente autorización regulatoria, contra otras cuentas de reservas libres.
Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que se dotará, con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones (o con cargo a otra reserva libre en caso de no obtención de la correspondiente autorización regulatoria), una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. En consecuencia, conforme a lo establecido en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la misma Ley.
A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la Disposición Adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser el Banco una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada Disposición Adicional, no se precisa para la ejecución de la Reducción del Programa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.
- Actualización de la reserva legal y las reservas voluntarias.
El exceso que el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal arroje sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social tras la ejecución de la reducción quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital. También pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias el exceso del saldo de la cuenta de reserva legal sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social como consecuencia de las reducciones de capital ejecutadas al amparo de lo acordado en la junta general del pasado 1 de abril de 2022.
- Delegación de facultades y autorizaciones
La ejecución de la Reducción del Programa queda condicionada a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la normativa aplicable.
Se delega en el consejo de administración la facultad de determinar las condiciones del presente acuerdo en todo lo no previsto expresamente en el mismo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el consejo de administración las siguientes facultades:
- Proceder a la ejecución de la Reducción del Programa y declarar cerrada y ejecutada la Reducción del Programa acordada determinando la amortización de las acciones que se adquieran en el marco del
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Programa. Definir las reservas contra las cuales se haya de cargar el exceso del precio abonado sobre el nominal de las acciones a amortizar, así como la reserva prevista en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.
- Solicitar y obtener de los reguladores en cada caso competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la Reducción del Programa.
- Dar nueva redacción al artículo de los Estatutos relativo al capital y al número de acciones.
- Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la provisión de información pública y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas de Valores en las que están admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, así como ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que se negocien las acciones de la Sociedad.
- Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción del Programa y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones propias a que se refiere este acuerdo.
- Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables; así como solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en cualesquiera otras bolsas o mercados de valores donde coticen o puedan cotizar las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas bolsas o mercados de valores, y la cancelación de los correspondientes registros contables.
- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción del Programa ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, incluidas la de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, todo ello en sus más amplios términos.
Se autoriza expresamente al consejo de administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva y/o de cualquier consejero con facultades delegadas, al amparo de los establecido en el artículo 249bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.
Asimismo, y en relación con la vigente autorización para la adquisición de acciones propias, acordada por la junta general ordinaria de accionistas de 3 de abril de 2020, y, en caso de resultar aprobada, con la autorización para la adquisición de autocartera que se somete a aprobación de la junta general bajo el punto 5º C del orden del día y con cualquier otra que la sustituya en el futuro, se deja constancia de que las acciones que se amorticen en virtud de este acuerdo quedan excluidas del cómputo correspondiente a las indicadas autorizaciones.
5ºB.-
- Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias
Se acuerda reducir el capital social del Banco hasta un importe máximo de 822.699.750,50 euros, equivalente al 10% del capital social del Banco una vez ejecutada la reducción de capital por importe de 170.203.286,00 euros aprobada por el consejo de administración el 1 de febrero de 2023, y en relación con
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la cual y a la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo quedan únicamente pendientes las autorizaciones regulatorias pertinentes, correspondiente a un máximo de 1.645.399.501 acciones de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, mediante la amortización de las acciones propias que sean adquiridas por la Sociedad al amparo de la vigente autorización para la adquisición de acciones propias, acordada por la junta general ordinaria de accionistas de 3 de abril de 2020, o, en caso de resultar aprobada, de la autorización para la adquisición de autocartera que se somete a aprobación de la junta general bajo el punto 5º C del orden del día, cualquiera otra que la sustituya en el futuro o cualquier acuerdo de la junta general relativo a la adquisición de acciones propias, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicables y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes (la "Reducción de Capital").
Asimismo, dejar sin efecto, en lo menester y en la parte no ejecutada, el acuerdo de reducción del capital social aprobado por la junta general ordinaria de accionistas de 1 de abril de 2022 mediante su acuerdo 7ºD.
- Plazo de ejecución
El plazo de ejecución de este acuerdo será el más temprano entre un año o la fecha de celebración de la próxima junta general ordinaria, quedando este acuerdo sin efecto en la parte de la reducción de capital no ejecutada al vencimiento de dicho plazo.
Dentro del plazo de vigencia de la autorización, la Reducción de Capital podrá ejecutarse total o parcialmente en la forma y en las ocasiones que el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva y/o cualquier consejero con facultades delegadas juzguen más convenientes, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley. No obstante lo anterior, si el consejo de administración (con expresas facultades de sustitución en la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas) no considerase conveniente la ejecución de la Reducción de Capital dentro del plazo indicado en consideración a las condiciones de mercado, del propio Banco y las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica, podrá someter a la junta general la posibilidad de revocarlo.
Asimismo, la Reducción de Capital quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo señalado por la junta para su ejecución, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, no ejercita las facultades que se le delegan, debiendo informar a la primera junta general que se celebre con posterioridad.
- Cifra definitiva
La cifra definitiva de la Reducción de Capital quedará fijada por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva y/o cualquier consejero con facultades delegadas, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones propias que el consejo de administración (o, por delegación, la comisión ejecutiva y/o cualquier consejero con facultades delegadas) amortice al amparo de lo previsto en este acuerdo.
- Finalidad de la Reducción de Capital
La finalidad de la Reducción de Capital es amortizar acciones propias, tales como las que puedan ser adquiridas en el marco de la política de remuneración al accionista, a la que se coadyuva mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones. La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comportará devolución de aportaciones a los accionistas.
- Reservas con cargo a las que se realiza la Reducción de Capital
La amortización de las acciones propias para instrumentar la Reducción de Capital se imputará contablemente a la disminución del capital social por importe equivalente al valor nominal de las acciones
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Adjuntos
Disclaimer
Banco Santander SA publicó este contenido el día 31 marzo 2023 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 31 marzo 2023 13:50:58 UTC.
