19/02/2021 - Bankia SA: Anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2021 y textos de propuestas de acuerdos.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, se remite para su publicación en la página web de la CNMV el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará el día 23 de marzo de 2021 en primera convocatoria y el día 24 de marzo de 2021 en segunda convocatoria, en el Palacio de Congresos de la ciudad de Valencia, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria. El anuncio ha sido publicado en el día de hoy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en la página web de la Sociedad (www.bankia.com).

InscritaenelRegistroMercantildeValencia,Tomo9.341,Libro6.623,Folio104,Hoja:V-17.274.CIF:A-14010342

Asimismo, se adjuntan los textos completos de las propuestas de acuerdos.

Los informes de los administradores sobre los puntos del Orden del Día que así lo requieren, junto con la restante documentación relativa a la Junta General Ordinaria, se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.bankia.com).

De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en la normativa aplicable, el Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y en las instrucciones para la asistencia a la Junta General disponibles en la página web corporativa de la Sociedad.

Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia de Covid-19 y con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de las personas, se recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o que asistan a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en la convocatoria, evitando de este modo en lo posible la asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General.

Se advierte que la convocatoria de Junta General de Accionistas, en caso de que la fusión entre Bankia, S.A. y CaixaBank, S.A. aprobada por sus Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas los días 1 y 3 de diciembre de 2020, respectivamente, quedase perfeccionada (mediante su ejecución en escritura pública, una vez cumplidas las condiciones suspensivas a las que quedó sometida, y su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia) con anterioridad a la fecha de celebración anunciada, quedará automáticamente sin efecto como consecuencia de la extinción de la Sociedad, de lo que se informaría oportunamente a los accionistas y a los mercados en general.

Madrid, a 19 de febrero de 2021

BANKIA, S.A.

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ANUNCIO DE CONVOCATORIA

BANKIA, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS - MARZO 2021

El Consejo de Administración de Bankia, S.A. ("Bankia" o la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Valencia, en el Palacio de Congresos - Avenida de las Cortes Valencianas nº 60, el día 23 de marzo de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 24 de marzo de 2021, en el mismo lugar y hora, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria; el recinto abrirá sus puertas para el acceso y asistencia de los accionistas que sean titulares o representen al menos 500 acciones a partir de las 11:00 horas, tanto en primera convocatoria como en segunda convocatoria, en su caso, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y votar los puntos del siguiente

ORDEN DEL DÍA

• 1. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Bankia y de su Grupo consolidado que han sido objeto de informe de auditoría. Aprobación del estado de información no financiera consolidado del Grupo Bankia. Aprobación de la gestión social del ejercicio. Aplicación de resultados. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

  • 1.1. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Individual de Bankia.

  • 1.2. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidado del Grupo Bankia.

  • 1.3. Aprobación del estado de información no financiera consolidado del Grupo Bankia.

  • 1.4. Aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de la Sociedad en el ejercicio 2020.

  • 1.5. Aplicación de resultados.

• 2. Reelección de miembros del Consejo de Administración.

  • 2.1. Reelección como consejero, con la calificación de consejero ejecutivo, de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, por el plazo estatutario de cuatro años.

  • 2.2. Reelección como consejero, con la calificación de consejero ejecutivo, de D. Antonio Ortega Parra, por el plazo estatutario de cuatro años.

  • 2.3. Reelección como consejero, con la calificación de consejero independiente, de D. Jorge Cosmen Menéndez-Castañedo, por el plazo estatutario de cuatro años.

  • 2.4. Reelección como consejero, con la calificación de consejero independiente, de D. José Luis Feito Higueruela, por el plazo estatutario de cuatro años.

  • 2.5. Reelección como consejero, con la calificación de consejero independiente, de D. Fernando Fernández Méndez de Andés, por el plazo estatutario de cuatro años.

  2.6.

  Reelección como consejera, con la calificación de consejera independiente de Dª Laura González Molero, por el plazo estatutario de cuatro años.

• 3. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de subdelegación, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

• 4. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Bankia.

• 5. Información sobre las modificaciones adoptadas en el Reglamento del Consejo de Administración (que afectan a los artículos 4, 6, 8, 8 bis, 9, 13, 14, 15, 16, 17, 23, 27, 32, 36, 37 y 39, y se elimina la Disposición Transitoria), en el Reglamento del Comité de Auditoría y Cumplimiento (que afectan a los artículos 1, 2, 3, 6, 8, 10, 11, 12, 13 y 14) y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable (que afectan a los artículos 1, 8, 9, 11, 12, 19, 20 y 23).

EVENTUAL CANCELACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Se advierte que la convocatoria de Junta General de Accionistas, en caso de que la fusión entre Bankia, S.A. y CaixaBank, S.A. aprobada por sus Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas los días 1 y 3 de diciembre de 2020, respectivamente, quedase perfeccionada (mediante su ejecución en escritura pública, una vez cumplidas las condiciones suspensivas a las que quedó sometida, y su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia) con anterioridad a la fecha de celebración anunciada, quedará automáticamente sin efecto como consecuencia de la extinción de la Sociedad, de lo que se informaría oportunamente a los accionistas y a los mercados en general.

PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA GENERAL EN ATENCIÓN A LA ACTUAL SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD PÚBLICA ORIGINADA POR LA PANDEMIA DE COVID-19

Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia de Covid-19 y con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de las personas, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o que asistan a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en esta convocatoria, evitando de este modo en lo posible la asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, C/ Pintor Sorolla nº 8, 46002 Valencia, a la atención del Sr. Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.

En caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.

El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta. Asimismo, la Sociedad publicará en la página web las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas y la documentación que en su caso se adjunte a medida que se reciban.

DERECHO DE ASISTENCIA.

Tiene derecho de asistencia a esta Junta General toda persona, física o jurídica, titular o representante de, al menos, 500 acciones de Bankia inscritas a nombre del titular o, en su caso, del representado, en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General.

Los accionistas que deseen asistir físicamente a la Junta General deberán acreditar la titularidad de las correspondientes 500 acciones de la Sociedad a la entrada del local donde se celebre la Junta General, mediante la correspondiente Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La Tarjeta se emitirá por la Sociedad o por las entidades en las que tengan depositadas sus acciones a favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos. El recinto abrirá sus puertas para el acceso y asistencia de los accionistas que sean titulares o representen al menos 500 acciones a partir de las 11:00 horas, tanto en primera como en segunda convocatoria, en su caso.

De mantenerse en vigor la actual normativa que limita el aforo del local de celebración de la Junta General como consecuencia de la situación generada por el Covid-19, en todo caso y para respetar la paridad de trato de los accionistas, el acceso al local se haría por estricto orden temporal de llegada de los accionistas y representantes.

En el caso de que se alcanzara el referido límite de aforo y por tanto no fuera posible el acceso de más personas a la Junta General, se advierte a los accionistas o sus representantes que en ese momento ya no será posible la participación a través de los medios alternativos (voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o asistencia por vía telemática), por lo que es especialmente recomendable la participación y registro previo a través de cualquiera de los canales alternativos en los términos previstos en este anuncio.

Sin perjuicio de lo previsto en los párrafos anteriores, los requisitos y normas para la asistencia por vía telemática de los accionistas y representantes se regulan en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de este anuncio.

DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.

Los accionistas podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General, de conformidad con lo previsto en los artículos 25 y 31 de los Estatutos Sociales y los artículos 8, 8.bis y 20 del Reglamento de la Junta General. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta General a través de medios electrónicos estarán disponibles en la página web de Bankia

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