11/06/2021 - Ercros SA: Agreements approved by the Shareholders' Meeting

ACUERDOS APROBADOS

POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE ERCROS S.A.

Barcelona, 11 de junio de 2021

En Barcelona, a las 12,00 horas del día de hoy se ha celebrado en segunda convocatoria en el domicilio social de Ercros, sito en Avda. Diagonal 593-595 de Barcelona, la junta general ordinaria de accionistas de Ercros. La junta de accionistas se ha celebrado de forma exclusivamente telemática, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, tras su modificación por la disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la covid-19,

Ha presidido la reunión el presidente del consejo de administración, Antonio Zabalza Martí, y ha actuado de secretario el que lo es del consejo de administración, Daniel Ripley Soria. Además del presidente, formaron la mesa los siguientes consejeros: Carme Moragues Josa, Lourdes Vega Fernández, Laureano Roldán Aguilar, Eduardo Sánchez Morrondo y Joan Casas Galofré.

Ha actuado como notario Javier Hernández Alonso.

ASISTENCIA

Han concurrido a la junta 6.298 accionistas titulares de 68.802.140 acciones, que representan el 68,140% del capital suscrito.

Un 20,776% del capital social, correspondiente a 395 accionistas titulares de 20.978.208 acciones, ha estado presente. De estos, 265 accionistas, que representan un 13,294% del capital social, han emitido su voto mediante entrega o correspondencia postal y 122 accionistas, que representan el 3,613% del capital social, han emitido su voto por medios electrónicos.

Un 47,364% del capital social, correspondiente a 5.903 accionistas titulares de 47.823.932 acciones, ha estado representado.

Todos los votos emitidos han sido válidos.

A continuación se presentan los acuerdos que han sido sometidos a la aprobación de la junta general ordinaria celebrada el 11 de junio de 2021, en segunda convocatoria.

ASUNTOS SOMETIDOS A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA

Primero

Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, que incluye en documento separado el informe anual de gobierno corporativo; de la gestión social; y de la propuesta de aplicación del resultado de Ercros, S.A., todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

1. Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de

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flujos de efectivo y la memoria) y las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y de sus sociedades dominadas (que comprenden el estado consolidado de situación financiera, el estado consolidado del resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio total consolidado, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

1. Aprobar el informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado (que incluye, en documento separado, el informe anual de gobierno corporativo), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.
2. Aprobar la gestión social llevada a cabo por el consejo de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.
3. Aprobar la aplicación del resultado de Ercros, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que es de un beneficio de 6.318.397,24 euros, de acuerdo con lo siguiente:

Euros	Ejercicio 2020
Base de reparto:
Ganancias del ejercicio	6.318.397,24
Aplicación:
A reserva de capitalización	446.110,85
A reservas voluntarias	5.872.286,39

Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado se corresponden con los formulados por el consejo de administración el 19 de febrero de 2021 y están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Segundo

Aprobación del estado de información no financiera (informe anual de responsabilidad social empresarial) de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar el estado de información no financiera («EINF») de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, en cumplimiento con lo previsto en los artículos 44 del Código de Comercio y 253 y 262 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»). El EINF forma parte de los informes de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado pero se presenta en un documento aparte por así permitirlo la normativa.

La estructura y el contenido del EINF están de acuerdo con lo previsto en el artículo 49 del Código de Comercio, que fue modificado por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre; en conformidad con dicho artículo, el EINF ha sido verificado por la empresa externa Bureau Veritas.

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El EINF se presenta dentro del informe anual de responsabilidad social empresarial («IRSE»), que explica asimismo el grado de cumplimiento de los 183 indicadores de la guía de aplicación de la RSE en el sector químico y ciencias de la vida, promovida por la Federación de la industria Química Española («Feique») en colaboración con Forética.

El IRSE, aprobado por el consejo de administración el 19 de febrero de 2021, está disponible en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Tercero

Aprobar la modificación de los estatutos sociales («EESS»):

3.1. Incorporación a los EESS del artículo 15 bis 'Junta general exclusivamente telemática', para prever la posibilidad de celebrar la junta general de forma exclusivamente telemática.

Incorporación a los EESS de un nuevo artículo 15 bis 'Junta general exclusivamente telemática' en el Capítulo III 'De la junta general de accionistas', que tendrá la siguiente redacción:

«Artículo 15 bis. Junta general exclusivamente telemática

1. El consejo de administración podrá convocar la junta general para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del consejo de administración, cuando así lo permita la legislación vigente.
2. La celebración de la junta general de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias, así como al desarrollo de aquellas contenidas en el reglamento de la junta general y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la sociedad.
3. La junta general que se celebre de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.»

De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 182 bis de la LSC, la incorporación de este artículo a los EESS está sujeta a la aprobación con una mayoría de al menos dos tercios del capital presente o representado en la junta. Asimismo, de conformidad con el tenor literal del artículo 15 bis de los EESS que se propone, este será aplicable a partir del momento en que así lo permita la junta general ordinaria de accionistas 2021 y siempre que se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa.

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3.2 Modificación del artículo 15 'Legitimación para asistir a la junta' de los EESS y del artículo 21 'Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas' de los EESS, para incluir la posibilidad de asistencia telemática a las juntas generales, garantizando y asegurando el ejercicio de los derechos de los accionistas y de sus representantes.

Modificación de los apartados 1 y 2 del artículo 15 'Legitimación para asistir a la junta' y de los apartados 2, 3 y 8 del artículo 21 'Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas' del Capítulo III 'De la junta general de accionistas', de forma que pasen a tener la siguiente redacción:

«Artículo 15. Legitimación para asistir a la junta

1. Podrán asistir a las juntas generales los accionistas que posean un mínimo de diez acciones de la compañía -pudiendo incluirse, al efecto, las que no tengan derecho de voto-, cuya titularidad aparezca inscrita a su favor en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta y así lo acrediten mediante la tarjeta de asistencia emitida al efecto por la entidad depositaria de las acciones o por la propia sociedad.
2. La asistencia telemática mediante conexión remota y simultánea a la junta general de accionistas se regirá por lo dispuesto en el reglamento de la junta general y, en su caso, por las normas de desarrollo que apruebe el consejo de administración relativas a aspectos procedimentales, que incluirán, entre otras cuestiones, los requisitos de identificación para el registro y acreditación de los asistentes, la antelación mínima con la que deberá haberse completado el proceso de registro, así como la forma y el momento en que los accionistas que asistan a la junta general de accionistas de forma telemática podrán ejercer sus derechos durante la celebración de la junta.»

«Artículo 21. Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas

1. El presidente dirigirá el desarrollo de la junta y las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito y después a los que lo soliciten verbalmente.
2. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán delegar o emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, antes o durante la celebración de la junta, en los términos que desarrolle el reglamento de la junta debiéndose garantizar la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A tal fin, el consejo de administración establecerá las formas idóneas para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que asiste y ejercita el voto o delega. Asimismo, el consejo de administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia prevista en estos estatutos y de conformidad con lo previsto en el reglamento de la junta general.
3. En el caso de participación por vía telemática, se habilitará un sistema de voto que permita su emisión antes o durante la celebración de la junta general, de conformidad con lo establecido en el reglamento de la junta general y en las normas aprobadas a tal efecto por el consejo de administración.

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