14/05/2021 - Ercros SA: Complemento de la convocatoria de la junta ordinaria de accionistas

ERCROS, S.A.

Complemento de la convocatoria de la junta ordinaria de accionistas

De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, y atendiendo a la solicitud de accionistas titulares del 3,25% del capital social notificada a la Sociedad el 10 de mayo de 2021, el consejo de administración de Ercros publica el siguiente complemento de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará de forma exclusivamente telemática en el domicilio social (sito en Avda. Diagonal 593-595 de Barcelona), el 10 de junio de 2021 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, de no concurrir el quórum necesario, el 11 de junio de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

En virtud de lo anterior, se complementa la convocatoria de la junta publicada el 5 de mayo de 2021 en el diario "El Economista", en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, incorporando cinco nuevos puntos en el orden del día, adicionales a los que figuran en la convocatoria de la junta general, con la siguiente redacción, transcripción literal de la solicitud de complemento recibida en el domicilio social:

• "Aprobación de la distribución del dividendo no repartido, por importe de 155.168,95 euros, aprobado por la Junta General de Accionistas el 15 de junio de 2018, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017."
• "Aprobación de la distribución del dividendo no repartido, por importe de 177.648,00 euros, aprobado por la Junta General de Accionistas el 14 de junio de 2019, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018."
• "Aprobación de la distribución del dividendo no repartido, por importe de 197.229,20 euros, aprobado por la Junta General de Accionistas el 5 de junio de 2020, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019."
• "Fijación del número de miembros del consejo de administración en siete."
• "Nombramiento de Don Víctor Manuel Rodríguez Martín como consejero dominical."

Como consecuencia de la inclusión de estos nuevos puntos del orden del día de la referida junta general ordinaria de accionistas, el nuevo orden del día pasa a ser el siguiente:

Orden del día

Propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración sometidas

a la aprobación de la junta

1º. Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, que incluye en documento separado el informe anual de gobierno corporativo; de la gestión social; y de la propuesta de aplicación del resultado de Ercros, S.A., todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

2º. Aprobación del estado de información no financiera (informe anual de responsabilidad social empresarial) de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

3º. Modificación de los estatutos sociales («EESS»):

1. Incorporación a los EESS del artículo 15 bis 'Junta general exclusivamente telemática', para prever la posibilidad de celebrar la junta general de forma exclusivamente telemática.
2. Modificación del artículo 15 'Legitimación para asistir a la junta' de los EESS y del artículo 21 'Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas' de los EESS, para incluir la posibilidad de asistencia telemática a las juntas generales, garantizando y asegurando el ejercicio de los derechos de los accionistas y de sus representantes.
3. Modificación del artículo 26 'Nombramiento y separación de consejeros' de los EESS, del artículo 28 bis 'Remuneración de los consejeros' de los EESS, del artículo 33 'Comisión ejecutiva. Consejeros delegados. Delegaciones de facultades' de los EESS, del artículo 35 'Comisión de nombramientos y remuneración' de los EESS y del artículo 37 'De las cuentas anuales' de los
   EESS, para adaptar su contenido a la modificación del artículo 17 del reglamento del consejo de administración («RCA»), aprobada por el consejo el 28 de diciembre de 2020, y a la nueva denominación de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa y de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV»).
4. Modificación del artículo 27 'Requisitos y duración del cargo' de los EESS para adaptar su contenido a las exigencias del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»).
5. Modificación del artículo 29 'Convocatoria. Reuniones' de los EESS para adaptar su contenido a la modificación del artículo 19 del RCA, aprobada por el consejo el 28 de diciembre de 2020.
6. Modificación del artículo 32 'Organización' de los EESS, para adaptar su contenido a la modificación del artículo 10 del RCA, aprobada por el consejo el 28 de diciembre de 2020, y a la nueva denominación de las comunicaciones de la CNMV.
7. Modificación del artículo 34 'Comisión de auditoría' de los EESS para adaptar su contenido a la modificación del artículo 16 del RCA, aprobada por el consejo el 28 de diciembre de 2020, y a la nueva denominación de las comunicaciones de la CNMV.

4º. Modificación del reglamento de la junta general de accionistas («RJA»):

4.1. Incorporación al RJA de un nuevo artículo 11 bis 'Asistencia a la junta general a través de medios telemáticos' y modificación del artículo 5 'Anuncio de convocatoria' del RJA, del artículo 9 'Delegaciones' del RJA, del artículo 11 'Derecho y deber de asistencia' del RJA, del artículo 14

'Solicitudes de intervención' del RJA, del artículo 15 'Intervenciones' del RJA, del artículo 18 'Votación a través de medios de comunicación a distancia' del RJA y del artículo 21 'Acta de la junta' del RJA para permitir a los accionistas y a sus representantes asistir telemáticamente a las juntas generales e incorporar ciertas mejoras relacionadas con la asistencia telemática.

4.2. Modificación del artículo 6 'Información disponible desde la fecha de la convocatoria' del RJA para adaptar su contenido a las exigencias del artículo 529 bis de la LSC.

5º. Ratificación de la política de retribución al accionista, aprobada por el consejo de administración el 30 de abril de 2021.

6º. Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor externo de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio social de 2021.

7º. Reelección de Dª. Carme Moragues Josa como consejera independiente.

8º. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

9º. Delegación de facultades en el consejo de administración y en el secretario del referido órgano para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de los acuerdos y, en su caso, para su subsanación.

Asunto para información de la junta no sometido a votación

10º. Información sobre las modificaciones del RCA aprobadas por el consejo el 28 de diciembre de 2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la LSC.

Complemento de convocatoria solicitado el 10 de mayo de 2021

por accionistas que representan el 3,25% del capital social

11º. Aprobación de la distribución del dividendo no repartido, por importe de 155.168,95 euros, aprobado por la junta general de accionistas el 15 de junio de 2018, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

12º. Aprobación de la distribución del dividendo no repartido, por importe de 177.648,00 euros, aprobado por la junta general de accionistas el 14 de junio de 2019, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

13º. Aprobación de la distribución del dividendo no repartido, por importe de 197.229,20 euros, aprobado por la junta general de accionistas el 5 de junio de 2020, con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

14º. Fijación del número de miembros del consejo de administración en siete.

15º. Nombramiento de D. Víctor Manuel Rodríguez Martín como consejero dominical.

Los informes justificativos presentados por el citado grupo de accionistas respecto de los nuevos puntos del orden del día propuestos en el presente complemento de convocatoria se encuentran disponibles en el apartado correspondiente a la junta de accionistas de la página web corporativa (www.ercros.es).

Daniel Ripley Soria

Secretario del consejo de administración de Ercros

Barcelona, 13 de mayo de 2021