26/02/2021 - Iberdrola SA: La Sociedad remite el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros del Ejercicio 2020

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:Denominación Social:

IBERDROLA, S.A.

Domicilio social:

PLAZA EUSKADI, Nº 5 (BILBAO) VIZCAYA

A-48010615

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

De acuerdo con el artículo 48.1 de los Estatutos Sociales, el límite global de las cantidades que Iberdrola, S.A. ("Iberdrola", la "Compañía" o la "Sociedad") destina anualmente a los consejeros en concepto de retribuciones, incluidas, en el caso de los consejeros ejecutivos, las que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación del fondo que atiende las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y accidentes, de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales y de los gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, es como máximo, el 2% del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% del capital social. En el año 2020 esta cantidad ascendió a 17.000 miles de euros (en el ejercicio 2019 también ascendió a 17.000 miles de euros).

No se computa en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas a su valor de cotización, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas.

La Política de remuneraciones de los consejeros debe someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. La vigente Política fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018. El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas a celebrar en 2021 la aprobación de una nueva política.

La Política considera el talento, el esfuerzo, la creatividad y el liderazgo los principales elementos diferenciadores en el sector energético y así persigue retener, atraer y premiar a los profesionales más competentes. Todo ello con el propósito de maximizar el dividendo social y la rentabilidad al accionista y de coadyuvar a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Por lo que respecta a los consejeros externos, la Política de remuneraciones de los consejeros persigue remunerar a los administradores de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, siendo además acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similares características.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de remuneraciones de los consejeros obedece a los mismos criterios que la Política de remuneraciones de la alta dirección y comparte los mismos principios y directrices que la política de remuneraciones del conjunto de profesionales de la Sociedad. Los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos son: (i) garantizar que la retribución en cuanto a su estructura y cuantía global cumple con las mejores prácticas y es competitiva con respecto a la satisfecha por entidades comparables a nivel nacional e internacional; (ii) establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales; (iii) incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y sus objetivos estratégicos, considerando parámetros económico-financieros, operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible; (iv) potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo y (v) establecer límites adecuados a la retribución variable y mecanismos para que la Sociedad pueda obtener el reembolso de los componentes variables cuando su pago no se haya ajustado a las condiciones previstas.

Ningún asesor externo ha participado en la elaboración de la vigente Política de remuneraciones de los consejeros.

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- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La estructura final del "mix retributivo" de los consejeros ejecutivos está en función de la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, del desempeño de dichos consejeros, así como de la evolución del valor de las acciones a entregar, en su caso, como liquidación de la retribución variable plurianual.

La remuneración variable anual y plurianual está referenciada al desempeño de los consejeros ejecutivos en relación con parámetros de tipo económico-financieros, operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. La evaluación del desempeño corresponde al Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. A su vez, esta Comisión cuenta habitualmente con el asesoramiento de una firma independiente que desarrolla la evaluación de dicho desempeño.

La remuneración variable plurianual en acciones aprobada por la Junta General de Accionistas está relacionada con el desempeño de los consejeros ejecutivos y de la propia Sociedad durante un periodo de tres años y no se devenga hasta que el Consejo de Administración realice la correspondiente evaluación al finalizar dicho período. Su eventual liquidación está diferida y es satisfecha, en su caso, en los tres siguientes años.

Por otra parte, toda retribución variable diferida requiere, antes de su liquidación, un informe previo de la Comisión de Retribuciones que confirme la vigencia de los fundamentos que soportan dicha retribución variable diferida. En caso de que se hubiera producido una circunstancia que, a posteriori, obligara a una corrección de los parámetros tenidos en consideración en la evaluación inicial, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida ("malus clause"), e incluso reclamar la devolución total o parcial de las cantidades ya liquidadas ("claw-back").

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Para el ejercicio 2021, el Consejo de Administración ha acordado, por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, mantener las retribuciones fijas y las cantidades en concepto de prima por asistencia a las reuniones. Estas cantidades llevan congeladas desde el año 2008.

La retribución fija de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso es la siguiente:

• • Presidente del Consejo de Administración: 567 miles de euros.

• • Vicepresidente del Consejo de Administración y presidentes de las comisiones consultivas: 440 miles de euros.

• • Vocales de las comisiones: 253 miles de euros.

• • Vocales del Consejo de Administración: 165 miles de euros.

Las primas percibidas por los consejeros por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, en función del cargo que ejerzan en cada caso, son las siguientes:

• • Presidente y vicepresidente del Consejo de Administración y presidentes de las comisiones: 4 miles de euros.

• • Vocales del Consejo de Administración y de las comisiones: 2 miles de euros.

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- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración ha acordado mantener en el ejercicio 2021 la retribución fija del presidente y consejero delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2.250 miles de euros. Asimismo, ha acordado mantener la retribución fija del consejero-director general de los Negocios para dicho ejercicio en 1.000 miles de euros.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales. Otras remuneraciones en especie son de escasa relevancia y están destinadas básicamente a la tarifa eléctrica y a seguros de salud y accidente. El coste estimado del conjunto de las remuneraciones en especie será similar al reflejado en el apartado B.14 de este Informe.

- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración ha acordado mantener para 2021 en el mismo nivel que en 2020 el límite máximo de la remuneración variable anual del presidente y consejero delegado (3.250 miles de euros), así como para el consejero director-general de los Negocios (1.000 miles euros).

Seguidamente, se exponen los parámetros y objetivos a los que está vinculada la remuneración variable anual. Dichos parámetros están en línea con las Perspectivas 2020-2025 presentadas en el Capital Markets Day celebrado el 5 de noviembre de 2020.

Por lo que respecta al presidente y consejero delegado, los parámetros serán, entre otros:

Objetivos económico-financieros:

• • Superar el beneficio neto del ejercicio precedente.

• • Incrementar la remuneración al accionista en línea con la evolución del beneficio neto.

• • Mantener la solidez financiera en el ratio FFO/DEUDA NETA de cierre 2020.

Objetivos de desarrollo sostenible:

• • Crecimiento continuo de la presencia femenina en puestos de relevancia.

• • Presencia en índices internacionales (Dow Jones Sustainabilitity Index, FTSE4Good, World Most Ethical Company…).

• • Superar el ratio de horas de formación recibidas por empleado respecto de sociedades comparables.

La Comisión de Retribuciones también podrá considerar otros parámetros para la evaluación del presidente y consejero delegado. El peso relativo de los objetivos económico-financieros estará en el entorno del 50%; el otro 50% corresponderá a parámetros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

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