POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES CON ALTOS CARGOS DE REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN
POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES CON ALTOS CARGOS DE REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN
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Introducción
El Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. ("MAPFRE" o la "Sociedad") es el órgano competente para definir la estrategia general y establecer las bases para una adecuada y eficiente coordinación entre la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo de sociedades del que MAPFRE es la dominante en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio (el "Grupo" o "Grupo MAPFRE").
En ejercicio de estas competencias, aprueba y actualiza las políticas corporativas que rigen la actuación de la Sociedad y establecen las pautas y los principios básicos que inspiran, presiden o son la base de obligada observancia de las normas que las demás compañías del Grupo aprueban en el ámbito propio de la capacidad de decisión y responsabilidad de cada una de ellas.
De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado esta Política de gestión de conflictos de intereses con altos cargos de representación y dirección (la "Política") que forma parte del gobierno corporativo de la Sociedad y tiene su génesis en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo MAPFRE, que se concretan en un Propósito, una Visión y unos Valores, definidos y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.
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Ámbito de aplicación
Esta Política es de aplicación a la Sociedad (en todo aquello no regulado en el Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de MAPFRE) y a las demás compañías del Grupo y constituye el marco mínimo de obligado cumplimiento para éstas, que deben adaptar su normativa interna y su actuación a lo aquí previsto.
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Finalidad
La finalidad de esta Política es establecer y regular el régimen y el procedimiento aplicable a aquellas operaciones o situaciones en las que entren en conflicto, de forma directa o indirecta, los intereses de MAPFRE o de cualquiera de las demás sociedades del Grupo y el interés personal de las Personas Sujetas (tal y como este término se define en la Política), sea por cuenta propia o ajena, incluyendo, en su caso, sus deberes para con las sociedades del Grupo, todo ello sin perjuicio de lo establecido en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo MAPFRE.
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Definiciones
A los efectos de esta Política, se entiende por:
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Altos Cargos de Representación: los administradores (miembros de los órganos de administración, administradores únicos y solidarios o mancomunados) de las sociedades del Grupo MAPFRE (sean o no ejecutivos).
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Altos Cargos de Dirección: los miembros del Consejo de Administración de MAPFRE que desempeñen funciones ejecutivas, los máximos responsables ejecutivos de las Unidades de Negocio y de las Áreas Regionales, el secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y los directores generales y directores generales adjuntos de las Áreas Corporativas Globales.
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Operaciones Intragrupo: las operaciones que celebre cualquier sociedad del Grupo MAPFRE con su sociedad dominante u otras sociedades del Grupo.
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Personas Sujetas: los Altos Cargos de Representación, los Altos Cargos de Dirección y las Personas Vinculadas a los mismos.
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Personas Vinculadas: las personas o entidades que tienen, respecto de los Altos Cargos de Representación y los Altos Cargos de Dirección, la condición de personas vinculadas conforme a lo previsto en la legislación vigente. Entre ellas, se incluirán:
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El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.
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Los ascendientes, descendientes y hermanos o los de su cónyuge.
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Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos.
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Las sociedades o entidades en las cuales el Alto Cargo de Representación o el Alto Cargo de Dirección posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
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Los socios representados por el Alto Cargo de Representación en el órgano de administración.
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En caso de Altos Cargos de Representación que sean personas jurídicas se consideran Personas Vinculadas:
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Los socios que se encuentren respecto a ellos en una situación de control, según la definición del artículo 42 del Código de Comercio.
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Sus administradores, liquidadores y apoderados con poderes generales.
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Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
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Su representante persona física y las Personas Vinculadas a éste según se definen en los números (i) a (vi) anteriores.
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Prevención y gestión de los conflictos de intereses de Personas Sujetas
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Obligación de evitar situaciones de conflicto de intereses
Las Personas Sujetas deberán actuar con fidelidad al interés social, entendido como el interés de MAPFRE y de las demás sociedades que integran el Grupo, y con independencia de cualquier interés personal, propio o de sus Personas Vinculadas.
En consecuencia, deberán evitar incurrir en situaciones en las que sus propios intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes de lealtad.
En particular, las Personas Sujetas deben abstenerse de:
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Realizar transacciones con las sociedades del Grupo MAPFRE, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
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Utilizar el nombre de MAPFRE o invocar su condición o relación con el Grupo MAPFRE para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
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Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial, de las sociedades del Grupo MAPFRE, con fines privados.
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Aprovecharse de las oportunidades de negocio de las sociedades del Grupo MAPFRE.
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Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de las sociedades del Grupo MAPFRE asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
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Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con las sociedades del Grupo MAPFRE o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de aquellas.
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de dichos actos o actividades sea una Persona Vinculada.
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Régimen de dispensa
Previa autorización del Consejo de Administración de MAPFRE de conformidad con lo previsto en el apartado 5.4 siguiente, las sociedades del Grupo, en los términos establecidos en este apartado, podrán dispensar las prohibiciones contenidas en el apartado 5.1 anterior.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general de la sociedad del Grupo afectada cuando: (i) tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales; y (ii) en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando se refiera a la prestación de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas garantías de la sociedad a favor de la Persona Sujeta o cuando se dirija al establecimiento con la sociedad de una relación de servicios u obra.
En los demás casos, la autorización podrá ser otorgada por el órgano de administración de la sociedad del Grupo afectada siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto de la Persona Sujeta dispensada. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
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Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisiones en situaciones de conflicto de intereses
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En los casos singulares en que se permita dispensar a las Personas Sujetas de la prohibición de realizar operaciones en conflicto de intereses con el Grupo MAPFRE, los Altos Cargos de Representación y los Altos Cargos de Dirección deberán informar previamente de dicha situación o circunstancia y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y adopciones de acuerdos y decisiones sobre estas, así como de acceder a la información confidencial relativa a la referida situación o circunstancia.
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