19/12/2024 - Minor Hotels Europe & Americas SA: 4. Valuation Report on the Company´s shares issued, at the request of MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd., by Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L., in its capacity as independent expert for the purposes set out in article 10.5 of Royal Decree 1066/2007.

Consideraciones

La Dirección de la Compañía nos ha proporcionado su plan de negocio para los años 2024, 2025, 2026, 2027 y 2028 (el "Plan de Negocio") que ha sido aprobado por el Consejo de Administración. EY ha analizado la razonabilidad del plan de negocio teniendo en cuenta su coherencia con la trayectoria histórica de la Compañía y con los crecimientos esperados por el sector. EY considera que las proyecciones del plan de negocio en su conjunto son razonables para la estimación del flujo libre de caja de la Compañía, si bien ha realizado una estimación alternativa del capital circulante que se detalla en el presente Informe.

El Plan de Negocio consta de un Escenario Base (el "Escenario Base"), que ha sido el punto de partida de nuestra valoración, así como un Escenario de Expansión (el "Escenario de Expansión"), en el que la Dirección plantea un potencial crecimiento basado en oportunidades tanto de crecimiento orgánico como inorgánico, todas ellas sin identificar a la fecha del presente Informe. Adicionalmente, EY ha incluido dicho Escenario de Expansión en el análisis de valor realizado, obteniendo como resultado que la incorporación de los flujos de caja del Escenario de Expansión conduce a un valor que se encuentra dentro del rango de nuestra conclusión.

A los efectos del trabajo realizado por EY, la Compañía nos ha manifestado que:

• No existe acontecimiento, circunstancia u otra información relevante que no se nos haya sido entregada o comunicada como parte de la información facilitada, y que pudiera afectar a la realización de nuestro trabajo, haciendo que el contenido del mismo sea inexacto, engañoso o inadecuado.
• La información comunicada verbalmente o por escrito por la Dirección de la Compañía es veraz y completa en todos sus aspectos significativos. En el caso de estar referida ésta a futuro, la misma representa la mejor estimación sobre la evolución futura del negocio, desde el conocimiento y experiencia de la Compañía, teniendo en cuenta la situación y expectativas a nivel económico, financiero, contractual, comercial y legal.
• La Dirección nos ha confirmado que a Fecha de Valoración MHEA no tiene definido un nivel de apalancamiento financiero objetivo. En los últimos años, la Compañía se ha centrado en la reducción de la deuda, como demuestran las cifras históricas en el período comprendido entre 2021 y 2024.
• Son conscientes de que EY, en el desarrollo de sus servicios profesionales, no ha llevado a cabo, y no se le ha solicitado que llevase a cabo, la auditoría de la información utilizada para la prestación de dichos servicios profesionales, no asumiendo, ni EY, ni sus socios, ni sus empleados, responsabilidad alguna acerca de la veracidad y exactitud de los datos y de la información utilizada, la cual nos ha sido proporcionada en una gran parte por la Dirección de la Compañía.

Consideraciones

Para la prestación de sus servicios profesionales, EY se ha basado en información y en datos financieros y de negocio tanto públicos como no públicos, proporcionados por la Dirección de la Compañía y otras fuentes públicas relevantes. Asimismo, EY ha mantenido conversaciones con la Dirección de la Compañía. Dicha información ha sido suficiente para la elaboración del presente Informe.

Nuestros análisis de valor tienen vigencia a la fecha de este Informe. Los cambios en las condiciones de mercado pueden dar como resultado valores sustancialmente diferentes a los indicados a la fecha del Informe. No asumimos responsabilidad alguna por los cambios en las condiciones de mercado que ocurran con posterioridad a la fecha del Informe y no tenemos obligación de actualizar el Informe, nuestros análisis, conclusiones u otros documentos relacionados con nuestros servicios después de la fecha del Informe, por ningún motivo.

La valoración está basada en estimaciones futuras de flujos de caja, ingresos estimados y otras variables que por su naturaleza están sujetas a incertidumbre, y podrían no materializarse como está previsto en el Informe.

Este documento no constituye una recomendación al Cliente ni a la Compañía ni a ningún otro tercero que pudiera disponer de este Informe en el futuro, sobre la Oferta de Exclusión, ni el rango de precio estimado y no evalúa ninguna de las posibles opciones que estos pudieran tomar en relación con la correspondiente oferta pública de exclusión. Este documento debe ser leído y considerado en su totalidad, teniendo en cuenta el propósito del Informe y el contexto de la oferta de exclusión, y en ningún caso deben interpretarse o extraerse partes del mismo de forma independiente o aislada. El presente Informe no deberá ser utilizado con otra finalidad que la mencionada anteriormente. Además, no debe ser desglosado, referido o comentado con cualquier otra parte sin un consentimiento previo por escrito. Con ocasión de la convocatoria de la Junta de Accionistas, a la que se someta la exclusión se adjuntará el Informe al folleto de la Oferta de Exclusión para su puesta a disposición de los accionistas de MHEA y siguiendo lo establecido legalmente.

La estimación de nuestros honorarios se ha realizado con base en el equipo necesario y la experiencia de sus profesionales, la naturaleza del servicio y el tiempo necesario para la realización del mismo. Los honorarios de EY para este trabajo son independientes del precio de la Oferta de Exclusión y de la aceptación por parte de los inversores de la Oferta de Exclusión.

Puede haber diferencias entre las sumas totales de los gráficos y las tablas mostrados en el Informe debido al redondeo de decimales.

Objetivo y procedimientos

Objetivo

El propósito de nuestro encargo es proporcionar el valor o un rango de valor de las acciones de Minor Hotels Europe & Americas con el fin de justificar el precio de la Oferta de Exclusión conforme a lo previsto en el artículo 10.6 del RD 1066/2007.

Para llevar a cabo el Informe de Valoración como experto independiente de Minor Hotels Europe & Americas, EY ha tenido en cuenta los métodos de valoración establecidos en el RD 1066/2007. Adicionalmente a los mencionados en el RD 1066/2007 se han considerado los siguientes métodos de valoración comúnmente aceptados por la comunidad financiera internacional, en concreto el Descuento de Flujos de Caja ("DCF" o "Enfoque de Ingresos") así como la valoración por múltiplos de compañías cotizadas y transacciones precedentes ("Múltiplos" o "Enfoque de Mercado"). EY considera que no procede la aplicación de ningún otro método de valoración para obtener el rango de valor de las acciones de MHEA.

Fecha de Valoración

• La Fecha de Valoración de nuestro análisis es el 30 de septiembre de 2024. El análisis de valoración se ha realizado a partir de la información proporcionada por la Compañía, incluyendo los estados financieros consolidados no auditados de Minor Hotels Europe & Americas a 30 de septiembre de 2024.
• MHEA nos ha confirmado que no existe ningún evento o circunstancia posterior a 30 de septiembre de 2024 que pueda tener un impacto en la conclusión de EY. Asimismo, EY ha analizado la evolución del mercado y del entorno macroeconómico desde la Fecha de Valoración hasta la fecha de emisión del presente Informe, concluyendo que no hay cambios significativos que nos pudieran llevar a una modificación material de nuestra opinión de valor.
• Por todo lo anterior, nuestra conclusión de valor del 100% de las acciones ("Equity Value") de MHEA es válida a la fecha del presente Informe.
• Cualquier cambio material o información nueva sobre el entorno económico, el mercado o las operaciones de la Compañía después de la fecha de este Informe de Valoración podrían significar un cambio en nuestras conclusiones de valor.

Procedimientos

• Análisis de la información facilitada por la Compañía, en concreto en torno a: (1) estados financieros históricos de la Compañía junto con ciertos desgloses adicionales solicitados para ciertas partidas; (2) el negocio de Minor Hotels Europe & Americas; y (3) estimaciones de evolución futura del negocio.
• Análisis de la situación del sector, así como los entornos económicos y competitivos en los que opera la Compañía.
• Análisis de las Proyecciones Financieras de MHEA hasta 2028 contenidas en su Plan de Negocio, tanto de su Escenario Base como de su Escenario de Expansión (para más información respecto al Escenario de Expansión ver Anexo XV). El objeto de dichas proyecciones es exclusivamente su utilización como input en la valoración de la Compañía, por lo que EY no asume responsabilidad sobre su ejecución y cumplimiento.
• Aplicación de las metodologías de valoración a las que se refiere el artículo 10.5 del Real Decreto (para más detalle, ver sección 5 "Metodologías de valoración" del presente Informe. Para la aplicación de las metodologías de común aceptación la premisa de valor utilizada ha sido la de equitable value ("Equitable Value"). Equitable Value se define, de acuerdo con el IVSC, como: "The estimated price for the transfer of an asset or liability between identified knowledgeable and willing parties that reflects the respective interests of those parties".
• En nuestro trabajo no se ha analizado el potencial impacto del cambio climático en la condición de los activos hoteleros de la Compañía durante el plan de negocio considerado.
• Reuniones y conferencias telefónicas con el Cliente y la Compañía.

Resumen ejecutivo

Resumen ejecutivo

Resultados de nuestro trabajo (€ por acción)

Descuento Flujos de Caja (DCF)

Múltiplos de compañías cotizadas comparables

Múltiplos de transacciones comparables

Valor teórico contable

Cotización media ponderada

Rango seleccionado(1)

Conclusión

EY considera el DCF como metodología de valoración principal. El rango de valor concluido se encuentra entre 5,88 y 6,97 euros por acción para las acciones de MHEA.

Notas: (1) El rango de valor del DCF captura la variación de riesgo de los flujos a través del WACC y la variación de crecimiento a través de la tasa de crecimiento de largo plazo.

Fuente: Análisis EY en base a información facilitada por la Compañía.