30/06/2024 - MioGroup - Media Investment Optimization SA: Acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Media Investment Optimization, S.A. (281 KB)

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACION RELEVANTE

MEDIA INVESTMENT OPTIMIZATION, S.A.

Madrid, 28 de junio de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) no 596/2014 sobre abuso de mercado y los artículos 227 y 228 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así́como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), Media Investment Optimization, S.A. (la "Sociedad"), comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con fecha de 26 de junio, se ha celebrado, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que se han aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Atentamente

D. Yago Gonzalo Arbeloa Coca

Presidente del Consejo de Administración

Consejero Delegado

MEDIA INVESTMENT OPTIMIZATION, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

26 de junio de 2024

CELEBRACIÓN Y QUORUM DE ASISTENCIA

En Madrid, en el domicilio social, con fecha de 26 de junio de 2024, a las 12 horas, se ha reunido, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la que han asistido presentes cinco

1. accionistas presentes, titulares de 6.009.782 acciones, que representan 60.097,82,82 € del capital social, esto es, el 90,1467% del mismo y representando un (1) accionista, titular de 144 acciones, que representan 1,44€ del capital social, esto es, el 0,0022% del mismo. Así mismo, la sociedad tiene en autocartera, 161.229 acciones propias, que representan 1.612,29€ del capital social, esto es, el 2,4184% del mismo.

Por lo tanto, han asistido presentes o representados seis (6) accionistas, titulares de 6.009.926 acciones, que representan 60.009,92€ del capital social, esto es, el 90,148885% del mismo, computándose a dichos efectos en el capital, las acciones que la sociedad tiene en autocartera, de conformidad con lo establecido en el artículo 148

1. de la Ley de Sociedades de Capital, tanto a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución como para la adopción de acuerdos en la junta.

RESULTADOS DE LAS VOTACIONES

El siguiente cuadro señala los votos a favor, votos en contra y abstenciones en relación con cada uno de los puntos del orden del día.

ACUERDO	% A FAVOR	% EN CONTRA	% ABSTENCIÓN	Autocartera
PRIMERO	97,38504%	0,00233%	0%	2,61262%
SEGUNDO	97,38504%	0,00233%	0%	2,61262%
TERCERO	97,38504%	0,00233%	0%	2,61262%
CUARTO	97,38504%	0,00233%	0%	2,61262%
QUINTO	97,38738%	0%	0%	2,61262%
SEXTO	97,38504%	0,00233%	0%	2,61262%
SÉPTIMO	97,38504%	0,00233%	0%	2,61262%
OCTAVO	97,38738%	0%	0%	2,61262%
NOVENO	97,38738%	0%	0%	2,61262%

ACUERDOS ADOPTADOS

Cuarto. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Media Investment Optimization, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

Se hace constar que el estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de revisión por un prestador independiente de servicios de verificación, que ha emitido informe favorable de seguridad negativa.

Quinto.- Examen y, en su caso, aprobación de la reelección de la sociedad PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir y, a tal efecto, designar auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo de sociedades a PriceWaterhouse CoopersAuditores, S.L., que ejercerá́la auditoría para el ejercicio que se cerrará el 31 de diciembre 2024, facultando al Consejo de Administración, que podrá́delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 B, N.I.F. número B-79.031.290, se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, libro 8.054, tomo 9.267, folio 75, hoja número M- 87.250, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0242.

No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.

Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión deNombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría.

Sexto. Examen y, en su caso, aprobación de la autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2022 en lo no ejecutado, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios té rminos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, para que, directamente o a travé s de

cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Media Investment Optimization, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior a la cifra máxima permitida por la ley o por limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Media Investment Optimization, S.A. se encuentre admitida a cotización.
• Que las adquisiciones se realicen mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
• Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que las adquisiciones no se realicen a precio superior del que resulte en su cotización incrementado en un 10% o inferior al valor nominal de las acciones, o cualquier otro límite más estricto que resulte exigible. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Media Investment Optimization, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte, (i) tanto a su enajenación o amortización, (ii) como a su entrega a trabajadores, empleados o administradores, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, por la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo

146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos, (iii) a ser puestas a disposición del proveedor de liquidez de conformidad con las normas establecidas para la negociación de las acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, (iv) así como para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas por la Sociedad en contratos de préstamos de valores formalizados por ésta."

Séptimo. Examen y, en su caso, aprobación del importe máximo de la remuneración de los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, fijar el importe máximo agregado de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 y siguientes hasta que se apruebe un nuevo importe máximo, en 1000 miles de euros, así como dejar a criterio del Consejo de Administración la periodicidad con que se abonará la asignación anual, respetando la libertad de configuración que la legislación aplicable reserva al Consejo de Administración, que será el encargado de fijar el importe definitivo dentro del máximo aprobado y de distribuirlo entre los consejeros.

Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión deNombramientos y Retribuciones.

Octavo. Examen y, en su caso, aprobación de la delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar y publicar los acuerdos de esta Junta.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluido la Secretario no Consejero, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario, pueda (i) comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos, así́como otorgar la correspondiente escritura pública, con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así́como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, (iii) otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil (iv) proceder a la comunicación y publicación de los acuerdos adoptados a los organismos y entidades competentes y en los medios preceptivos.

Noveno. Aprobación del acta de la reunión.

Aprobar el acta de la reunión.