Madrid, a 24 de mayo de 2024
MEDIA INVESTMENT OPTIMIZATION, S.A. (la "Sociedad", la "Compañía", el "Grupo", o "MioGroup") en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, por medio de la presente pone en conocimiento del Mercado la siguiente información:
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Por acuerdo del Consejo de Administración de Media Investment Optimization, S.A., de fecha 24 de mayo de 2024, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el día 26 de junio de 2024 a las 12:00 horas en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en el domicilio social, sito en Madrid (28014), calle Alfonso XI, nº3.
Se adjunta a la presente comunicación anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo el orden del día de ésta y la propuesta de acuerdos.
De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.
Atentamente,
D. Yago Gonzalo Arbeloa Coca
Presidente y Consejero Delegado de Media Investment Optimization, S.A.
MEDIA INVESTMENT OPTIMIZATION, S.A.
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2024
Por acuerdo del Consejo de Administración de Media Investment Optimization, S.A. (la "Sociedad") de fecha 24 de mayo de 2024, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar el día 26 de junio de 2024 a las 12:00 horas en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora, en segunda convocatoria, en domicilio social, sito en Madrid (28014), calle Alfonso XI, nº 3, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1º. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto de Media Investment Optimization, S.A. como de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.
2º. Examen y, en su caso, aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Media Investment Optimization, S.A. del ejercicio 2023.
3º. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión del Órgano de Administración de Media Investment Optimization, S.A. durante el ejercicio 2023.
4º. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Media Investment Optimization, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondiente al ejercicio 2023.
5º. Examen y, en su caso, aprobación de la reelección de la sociedad PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.
6º. Examen y, en su caso, aprobación de la autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.
7º. Examen y, en su caso, aprobación del importe máximo de la remuneración de los consejeros.
8º. Examen y, en su caso, aprobación de la delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar y publicar los acuerdos de esta Junta.
9º. Aprobación del acta de la reunión.
Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día.
De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco (5%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General, al menos, en los mismos medios en que se hubiera publicado la convocatoria original.
Derecho de asistencia.
De conformidad con el artículo 25 de los Estatutos sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta General
de Accionistas, los titulares de acciones inscritas a su nombre en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquél en que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse.
Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o por la propia sociedad, previa acreditación de la titularidad, certificado de legitimación u otro medio válido admitido en derecho. El registro de las tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la junta.
Derecho de información.
Los accionistas tienen derecho a examinar, entre otros, los documentos que a continuación se mencionan en el domicilio social, sito en Madrid (2014), calle Alfonso XI, nº 3 o a través de la página web de la Sociedad (www.mio.es), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:
- Anuncio de esta convocatoria.
- Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día sometidos por el Consejo de Administración.
- Texto íntegro de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023, así como los respectivos informes del auditor de cuentas.
- Texto íntegro del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2023.
- Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría.
- Informe anual de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor externo durante el ejercicio 2023.
- Informe sobre la estructura organizativa y control interno de Media Investment Optimization, S.L.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo (7º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al BME MTF Equity desde la celebración de la última Junta General y de los informes del auditor.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad, en el turno de intervenciones, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular y se acompañará el oportuno documento que acredite dicha titularidad,
La Sociedad podrá incluir en su página web información relativa a las respuestas facilitadas a los accionistas en contestación a las preguntas que hayan formulado en el ejercicio de su derecho de información.
Instrumentos especiales de información.
La Sociedad dispone de una página web (www.mio.es) para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.
Derecho de representación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 de los estatutos sociales, todo accionista que tenga derecho de
asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y deberá ser con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. Quedan a salvo, los supuestos específicamente regulados por la Ley respecto a representación familiar o con poder general. Los poderes especiales deberán entregarse para su incorporación a la documentación social, salvo si constaren en documento público.
Protección de datos de carácter personal.
La Sociedad informa a los accionistas de que los datos de carácter personal que le remitan para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades donde dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, así́como la grabación, en su caso, del desarrollo íntegro de la junta general para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así́como de remitir la información solicitada, en su caso, por el accionista. El tratamiento de dichos datos se realizará conforme a la legislación aplicable y al interés legítimo de la Sociedad. Asimismo, se informa a los accionistas de que tienen la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así́como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de Datos y demás normativa aplicable, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad o mediante el correo electrónico "dpo@mio.es", aportando copia de su documento identificativo. La Sociedad conservará dichos datos personales hasta la prescripción de las acciones que pudieran derivarse, asistiendo a sus accionistas el derecho a presentar en su caso reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD), autoridad competente en materia de protección de datos.
Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Es previsible quela Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 26 de junio de 2024, en el lugar y hora antes señalados.
Retransmisión de la junta general de accionistas
Se informa a los accionistas que la junta general será́retransmitida en tiempo real ("streaming") a través de la página web de la Sociedad, en el espacio 'Junta General 2024', donde encontrarán las instrucciones de acceso.
Se hace notar a los accionistas que el acceso a la retransmisión en tiempo real de la junta a través del espacio indicado no supondrá́por sí misma la asistencia telemática a la junta ni les permitirá́participar en la misma mediante el ejercicio de los derechos de voto o intervención que les asisten.
Publicada la convocatoria, en Madrid, el 24 de mayo de 2024. Por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo, D. Yago Gonzalo Arbeloa Coca.
JUNTA GENERAL ORDINARIA 2024
MEDIA INVESTMENT OPTIMIZATION, S.A.
PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE
A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Primero. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto de Media Investment Optimization, S.A. como de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.
Propuesta respecto al primer punto del orden del día:
"Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de la Sociedad correspondientesal ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, así como el correspondiente informe de gestión. Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, así como el correspondiente informe de gestión consolidado.
Se hace constar que las cuentas anuales han sido objeto de revisión por parte del auditor externo de cuentas (PriceWaterhouse CoopersAuditores, S.L.) quien ha emitido un informe de auditoría favorable, sin que existan salvedades ni reservas.
Se señala asimismo que se ha puesto a disposición de los accionistas, entre otros, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, el (i) Informe sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión de Auditoría durante el año 2023 y el (ii) Informede la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor de cuentas."
Segundo. Examen y, en su caso, aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Media Investment Optimization, S.A. del ejercicio 2023.
Propuesta respecto al segundo punto del orden del día:
"Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, en el modo siguiente:
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Euros |
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Base de reparto: |
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Resultado (Pérdidas) |
(1.632.927) |
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Total |
(1.632.927) |
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Distribución: |
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Resultados negativos de ejercicios anteriores |
(1.632.927) |
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Total |
(1.632.927) |
Tercero. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión del Órgano de Administración de Media Investment Optimization, S.A. durante el ejercicio 2023.
Propuesta respecto al tercer punto del orden del día:
"Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el órgano de administración de Media Investment Optimization, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023."
Cuarto. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Media Investment Optimization, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondiente al ejercicio 2023.
Propuesta respecto al cuarto punto del orden del día:
"Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.
Se hace constar que el estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de revisión por un prestador independiente de servicios de verificación, que ha emitido informe favorable de seguridad negativa."
"
Quinto.- Examen y, en su caso, aprobación de la reelección de la sociedad PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.
Propuesta respecto al quinto punto del orden del día:
"De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:
Reelegir y, a tal efecto, designar auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo de sociedades a PriceWaterhouse CoopersAuditores, S.L., que ejercerá́la auditoría para el ejercicio que se cerrará el 31 de diciembre 2024, facultando al Consejo de Administración, que podrá́delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Se hace constar que Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 B, N.I.F. número B-79.031.290, se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, libro 8.054, tomo 9.267, folio 75, hoja número M- 87.250, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0242.
No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.
Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión de Auditoría."
Sexto. Examen y, en su caso, aprobación de la autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.
Propuesta respecto al sexto punto del orden del día:
"Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2022 en lo no ejecutado, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración
de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Media Investment Optimization, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior a la cifra máxima permitida por la ley o por limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Media Investment Optimization, S.A. se encuentre admitida a cotización.
- Que las adquisiciones se realicen mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
- Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las adquisiciones no se realicen a precio superior del que resulte en su cotización incrementado en un 10% o inferior al valor nominal de las acciones, o cualquier otro límite más estricto que resulte exigible. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Media Investment Optimization, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte, (i) tanto a su enajenación o amortización, (ii) como a su entrega a trabajadores, empleados o administradores, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, por la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo
146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos, (iii) a ser puestas a disposición del proveedor de liquidez de conformidad con las normas establecidas para la negociación de las acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, (iv) así como para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas por la Sociedad en contratos de préstamos de valores formalizados por ésta."
Séptimo. Examen y, en su caso, aprobación del importe máximo de la remuneración de los consejeros.
Propuesta respecto al séptimo punto del orden del día:
"De conformidad con lo establecido en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, fijar el importe máximo agregado de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 y siguientes hasta que se apruebe un nuevo importe máximo, en 1000 miles de euros, así como dejar a criterio del Consejo de Administración la periodicidad con que se abonará la asignación anual, respetando la libertad de configuración que la legislación aplicable reserva al Consejo de Administración, que será el encargado de fijar el importe definitivo dentro del máximo aprobado y de distribuirlo entre los consejeros.
Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión deNombramientos y
Retribuciones."
Octavo. Examen y, en su caso, aprobación de la delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar y publicar los acuerdos de esta Junta.
Propuesta respecto al octavo punto del orden del día:
"Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluido la Secretario no Consejero, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario, pueda (i) comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos, así́como otorgar la correspondiente escritura pública, con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así́como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, (iii) otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil (iv) proceder a la comunicación y publicación de los acuerdos adoptados a los organismos y entidades competentes y en los medios preceptivos."
Noveno. Aprobación del acta de la reunión.
Propuesta respecto al noveno punto del orden del día:
"Aprobar el acta de la reunión"
Adjuntos
Disclaimer
MioGroup - Media Investment Optimization SA publicó este contenido el día 24 mayo 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 25 mayo 2024 22:06:36 UTC.
