28/04/2022 - OHL - Obrascón Huarte Lain SA: Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:Denominación Social:

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

Domicilio social:

A-48010573

PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La política de remuneraciones aplicable para el ejercicio 2022 a los consejeros de Obrascon Huarte Lain, S.A. ("OHLA", la "Sociedad" o la "Compañía") es la aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2020 con un voto favorable del 98,671%, y modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 con voto favorable del 99,232% (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"). A los efectos de este informe, y tal y como quedó aprobado por la Junta General de Accionistas, dicha Política de Remuneraciones es aplicable desde el 1 de enero de 2020 y se entenderá aplicable hasta la aprobación, en su caso, de una nueva Política de Remuneraciones.

A este respecto, se prevé que el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), someta a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2022 la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, alineada con los nuevos requisitos exigidos por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021") y las mejores prácticas de gobierno corporativo. La nueva Política, en caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas de OHLA, resultará de aplicación desde la misma fecha de su aprobación por la Junta General de 2022 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025, y vendrá a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta al ejercicio 2022, la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2020-2022.

La Política de Remuneraciones de los consejeros de OHLA se sustenta en los siguientes principios generales:

- Es transparente en la información de las retribuciones de los consejeros.

­- El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.

­- Respeta los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de buen gobierno corporativo, así como los establecidos en su Código Ético.

­- La retribución de los consejeros por el ejercicio de su función general, esto es, la que corresponde por las funciones inherentes al cargo de administrador sin tener en cuenta la que pueda corresponder por el desempeño de funciones ejecutivas es exclusivamente de naturaleza fija por su asistencia y pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones (incluyendo el pago de gastos incurridos en el desempeño del cargo para los consejeros externos no residentes en la Comunidad Autónoma del domicilio social de la Sociedad) y no incorpora componentes variables.

En relación con el sistema de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, adicionalmente a los principios de transparencia, prudencia y respeto a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, este sistema estará basado en los siguientes principios y fundamentos generales: ­- Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.

­- Se encuentra alineado con los objetivos de los accionistas de OHLA.

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­- El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo conforme a la política de gestión de riesgos aprobada en la Sociedad.

­- Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de las responsabilidades, la dedicación y el logro de objetivos de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas.

­- La retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos.

En base a lo anterior la Política de Remuneraciones recoge los principios y fundamentos antes descritos, que son coherentes con la política de gobierno corporativo de la Sociedad, y está orientada hacia la generación de valor para la Sociedad buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo, y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.

CONTINUA EN EL APARTADO D DEL PRESENTE INFORME

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

IMPORTANCIA RELATIVA DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS VARIABLES RESPECTO A LOS FIJOS (mix retributivo).

Tal y como se establece en la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros Externos no incorpora componentes variables, por tanto, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Así se cumple con la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBGSC") de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), revisado en junio de 2020, según el cual, se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables.

En particular, el sistema retributivo del Consejero Delegado contempla un componente variable que tiene como objetivo alinear su retribución con los objetivos de OHLA y sus accionistas, impulsando su actuación en términos estratégicos.

El propósito de la Sociedad es configurar paquetes retributivos alineados con las tendencias del mercado que permitan atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración, los resultados y los objetivos para la Sociedad y el Grupo.

De acuerdo con lo previsto en la Política y en su contrato, el sistema de retribución variable del Consejero Delegado podrá contemplar tres componentes variables: (i) una retribución variable anual, (ii) una retribución variable plurianual, y (iii) una retribución variable extraordinaria. Si bien dicho sistema presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de la responsabilidad, dedicación y logro de objetivos estratégicos, la importancia relativa de la retribución variable del Consejero Delegado deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.

La determinación de la retribución variable para el Consejero Delegado se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente, que estarán alineados con los intereses de los accionistas. A su vez, también podrá evaluarse el desempeño individual del Consejero Delegado y podrán ponderarse otros objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.

En concreto, para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:

• • Una retribución fija en metálico que para 2022 asciende a 1.200.000 euros.

• • Una retribución variable anual que asciende a 1.200.000 euros para un nivel de consecución del 100% de los objetivos preestablecidos, existiendo la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 140% en caso de desempeño extraordinario y sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos, por lo que el importe máximo ascendería a 1.680.000 euros.

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A continuación se informa lo que representa la posible remuneración total para el actual Consejero Delegado de OHLA, de acuerdo con esta Política de Remuneraciones. Los posibles resultados y las premisas en las que se basan son:

Consejero Delegado

Retribución fija* 1.200.000 euros

Retribución variable anual Target 100% Retribución Fija Máximo 140% Retribución Fija

* Representa la cuantía bruta anual para el ejercicio 2022 (sin considerar posibles actualizaciones de la cuantía en ejercicios posteriores conforme a la Política de Remuneraciones). A estos efectos, no se ha incluido la retribución fija en especie.

De acuerdo con lo anterior, en relación con el "Mix Retributivo", la retribución variable "target" anual del Consejero Delegado representa un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual y la retribución variable a corto plazo, excluyendo los importes correspondientes a la retribución en especie) y la retribución variable "máxima anual" del Consejero Delegado representa un 58% de su retribución total anual.

Adicionalmente, el Consejero Delegado podrá percibir una retribución variable plurianual, en caso de que así resulte aprobado por la Junta General de Accionistas. En el correspondiente acuerdo de la Junta General se establecerá el número máximo de acciones que el Consejero Delegado podrá percibir como consecuencia de su participación en el referido esquema retributivo, pudiendo incluirse un periodo de diferimiento de entrega de las acciones, de manera que se reciban fraccionadas en el tiempo.

A este respecto, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó un plan de retribución variable plurianual en acciones que preveía la posibilidad de conceder al Consejero Delegado una retribución variable vinculada a su permanencia en la Sociedad, y al cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de OHLA, en su sesión celebrada en el mes de noviembre de 2019, acordó la suspensión de dicho plan de retribución variable plurianual en acciones y, a la fecha de elaboración del presente Informe dicha suspensión continúa en vigor. En consecuencia, a fecha de elaboración del presente Informe, el Consejero Delegado no participa en ningún sistema de retribución variable plurianual.

También está prevista en la Política para el Consejero Delegado una retribución variable extraordinaria en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, los Consejeros Ejecutivos tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en los términos previstos en la Política de Remuneraciones.

ACCIONES ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD EN RELACION CON EL SISTEMA DE REMUNERACION PARA REDUCIR LA EXPOSICION A RIESGOS EXCESIVOS Y AJUSTARLO A LOS OBJETIVOS, VALORES E INTERESES A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD, PERIODO DE DEVENGO Y DE DIFERIMIENTO EN EL PAGO.

Los principios retributivos de la Política de Remuneraciones cumplen con lo establecido para las sociedades de capital en la LSC y están en línea con los principios y recomendaciones en materia de retribuciones de consejeros que se recogen en el CBGSC, sobre su adecuación a la dimensión y relevancia de la Compañía, su situación económica, comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad, así como sobre la no asunción excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorables.

En este sentido, OHLA aplica las siguientes prácticas:

• • Solicitar cuando sea necesario el apoyo de asesores externos.

• • Revisar periódicamente las tendencias del mercado.

• • Establecer cláusulas clawback aplicables a la retribución variable.

• • Vincular el pago de una parte relevante de la retribución a los resultados económico-financieros de la Sociedad.

Las medidas para determinar una adecuada gestión del riesgo y promover la sostenibilidad de los resultados de OHLA en relación con la retribución variable anual, son las siguientes:

• • No existe el derecho a obtener una retribución variable a corto plazo garantizada, en la medida en que hay un umbral de cumplimiento mínimo de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.

• • La retribución variable anual tiene fijada un importe máximo de pago.

• • La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada por el grado de cumplimiento de los objetivos determinados anualmente, propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración de OHLA.

• • La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se vinculará, entre otros parámetros, a la consecución de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente de la que en su caso sea responsable cada consejero ejecutivo. Estos objetivos estarán alineados con los intereses de los accionistas de OHLA y con el plan estratégico de la Sociedad.

• • La parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

• • Contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

• • En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de

Administración ajustes a la retribución variable.

MEDIDAS PREVISTAS PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES.

El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero, la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

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En concreto, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que el consejero está obligado a abstenerse de realizar, en cumplimiento del deber de evitar situaciones de conflicto de interés, y que resultan de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés de la Sociedad. A este respecto, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria Anual.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad entre los distintos consejeros en la forma, momento y proporción que libremente considere, pudiendo reducirla si lo considera conveniente.

A estos efectos, la Política de Remuneraciones vigente determinó para el ejercicio 2021 una Retribución Máxima Anual de 1.400.000 euros, que podrá ser distribuida entre los Consejeros Externos, atendiendo a los factores objetivos previstos por la Compañía (i.e. pertenencia al Consejo, pertenencia a una Comisión, o presidencia de una Comisión, entre otros). La Sociedad tiene previsto presentar a la Junta General de Ordinaria Accionistas del año 2022 la modificación de dicho límite y fijarlo en 1.550.000 euros.

El desglose de la Retribución Máxima Anual para el ejercicio 2022 es conforme a los criterios aprobados por el Consejo de Administración el 15 de junio de 2020, el que a continuación se señala:

• a) Por pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros anuales.

• b) Por pertenencia a una Comisión del Consejo de Administración: 20.000 euros anuales adicionales.

• c) Por presidencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: 35.000 euros anuales adicionales.

• d) Por presidencia de la CNR: 25.000 euros anuales adicionales.

• e) Por presidencia de la Comisión de Avales: 25.000 euros anuales adicionales.

g) Por ostentar el cargo de Consejero Coordinador: 15.000 euros anuales adicionales.

Adicionalmente, los Consejeros Externos tienen reconocidos, como componentes fijos de su remuneración, las retribuciones en especie previstas en el sub-apartado A.1.5 de este Informe.

Por último, los Consejeros Externos residentes fuera de la Comunidad Autónoma donde la Sociedad tenga fijado su domicilio social serán compensados por los gastos de viaje incurridos en el desempeño de su cargo.

A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los Consejeros Externos son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos, durante la vigencia de la Política, la Retribución Máxima Anual únicamente se repartirá entre los Consejeros Externos que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una remuneración fija anual dineraria. El importe de la retribución fija del Consejero Ejecutivo se establece por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en función del nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional en OHLA, pudiendo ser revisada periódicamente por el Consejo de Administración.

La remuneración fija dineraria anual del Consejero Delegado se mantiene inalterada durante el periodo de vigencia de la Política, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNR, acuerde actualizarla. De acuerdo con lo anterior, para el ejercicio 2022 dicha retribución asciende a 1.200.000 euros.

Asimismo, el Consejero Delegado tiene reconocidos los beneficios previstos en el sub-apartado A.1.5 siguiente.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Política de Remuneraciones contempla determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:

• • Para todos los consejeros:

- Seguro de responsabilidad civil:

La Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para todos los consejeros derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

• • Para los Consejeros Ejecutivos:

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