28/04/2022 - OHL - Obrascón Huarte Lain SA: Informe justificativo de la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar capital con emisión de nuevas acciones y de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. EN SU SESIÓN DE 28 DE ABRIL DE 2022 EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 1 Y 2 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA CONVOCATORIA Y SEGUNDA CONVOCATORIA

1

OBJETO DEL INFORME

El presente informe se emite de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 506 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") para justificar la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas de Obrascón Huarte Laín, S.A. ("OHL" o la "Sociedad") bajo el punto décimo primero de su Orden del Día, relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta, dentro del plazo y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social.

Una delegación análoga a la que se propone ahora fue aprobada, para un plazo de cinco años, por la Junta General de accionistas de 15 de junio de 2020, el Consejo de Administración considera conveniente someter a la Junta General un nuevo acuerdo en los términos y condiciones que seguidamente se exponen.

2

JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social en la oportunidad y en la cuantía que este decida, sin previa consulta a la Junta General.

Dichos aumentos de capital,, no podrán ser superiores a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización en caso de atribuir a los accionistas el derecho de suscripción preferente o del 20% en caso de exclusión de dicho derecho y, en cualquier caso, deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General.

A su vez, según establece el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores deberán formular un informe escrito en el que justifiquen la propuesta.

El Consejo de Administración considera de gran interés para la Sociedad disponer de las autorizaciones y facultades delegadas que permita la legislación vigente, con capacidad para fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital, así como determinar los inversores ymercados a los que se dirigen dichas ampliaciones, a fin de estar en todo momento en condiciones de captar los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.

La finalidad de la delegación es dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con agilidad y prontitud, y sin los retrasos y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.

Por ello, la delegación prevista en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital dota al Consejo de Administración con las facultades necesarias para efectuar uno o varios aumentos de capital, atendiendo a los intereses de la Sociedad y respondiendo con mayor agilidad a las necesidades financieras que puedan presentarse en el futuro.

A tal efecto, se presenta a la Junta General de accionistas la propuesta consistente en la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital de la Sociedad con derechos de suscripción preferente en una cantidad no superior a la mitad del capital social existente en el momento de la autorización (es decir, los aumentos de capital no podrán, en conjunto, superar la cifra de 85.964.486,7 euros de importe nominal).

Adicionalmente, se informa de que la delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital social contenida en la propuesta a la que este informe se refiere también incluye, de acuerdo con lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución a los administradores de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, en su caso, cuando el interés de la Sociedad así lo exija y siempre que los aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como aquellos aumentos que se realicen por delegación para atender a la conversión de las obligaciones que se emitan con exclusión del derecho de suscripción preferente no superen, en su conjunto, un importe equivalente al 20% del capital de la Sociedad en el momento de la delegación (esto es, 29.556.229,15€ de valor nominal).

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la supresión del derecho de suscripción preferente podría, atendiendo a las circunstancias del mercado en cada momento, resultar, por un lado, adecuada para alcanzar el objetivo que se persigue con esta propuesta, esto es, otorgar al órgano de administración de la Sociedad la oportunidad de captar los fondos que resulten necesarios para la mejor gestión de los intereses sociales; y, por otro lado, constituir una medida necesaria desde el punto de vista del interés social.

A la vista de las circunstancias de incertidumbre y volatilidad a las que están sujetos los mercados de capitales, la supresión del derecho de suscripción preferente permitiría a la Sociedad la obtención de los recursos necesarios en un plazo de tiempo más breve, un abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) y una mejora de las condiciones financieras, con un menor descuento sobre el precio de cotización de las acciones.

Para poder aprovechar las oportunidades que se presenten en el mercado, es imprescindible actuar con agilidad y rapidez. En este sentido, realizar una operación reconociendo el derecho desuscripción preferente incrementaría notablemente la complejidad de la operación, incluida la preparación de un folleto informativo, además de conllevar un mayor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión

Las anteriores circunstancias limitan significativamente la flexibilidad y capacidad de respuesta del Consejo de Administración de la Sociedad para aprovechar las oportunidades que brinde el mercado. Esta flexibilidad y capacidad de respuesta resultan convenientes atendiendo a las circunstancias cambiantes de los mercados y, de manera especial, en determinadas situaciones de limitaciones crediticias. Por ello, resulta aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder optar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas.

En cualquier caso, si, en uso de estas facultades, el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la delegación concedida por la Junta General, emitirá, al tiempo de acordar el aumento, un informe detallando las razones de interés social que justifiquen dicha medida, que, cuando sea legalmente exigible o se considere oportuno, será objeto del correlativo informe de experto independiente al que se refiere el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe de administradores y, en su caso, el informe de experto, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el aumento de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, y en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo contenidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el informe de administradores y, en su caso, el informe de experto serán publicados en la página web de la Sociedad (www. ohl.es).

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que esta propuesta está justificada y responde a las necesidades que OHL, por su condición de sociedad cotizada, podría tener que afrontar en el futuro.

Finalmente, las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración, en caso de ser adoptado el acuerdo que se propone, lo serán con expresa facultad de subdelegación, de manera que se refuerza la finalidad de dotar al órgano de administración de la capacidad para dar una respuesta rápida y suficiente ante las operaciones que se le planteen.

3

PROPUESTA DE ACUERDO A SOMETER A LA JUNTA GENERAL

El texto íntegro de la propuesta que se somete a la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad es el siguiente:

Autorización al Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para acordar el aumento del capital social en los términos y con los límites del artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años; así como para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la autorización

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, de conformidad con las siguientes condiciones:

• (a) Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, durante el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la presente autorización (esto es, 73.890.572,87€ de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones de conformidad con las exigencias legales aplicables.

• (b) Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, en su caso, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

• (c) Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley, que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

• (d) Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a que los aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como aquellos aumentos que se realicen por delegación para atender a la conversión de las obligaciones que se emitan con exclusión del derecho de suscripción preferente no superen, en su conjunto, un importe equivalente al 20% del capital de la Sociedad en el momento de la presente autorización (esto es, 29.556.229,15€ de valor nominal).

• (e) Solicitud de admisión a negociación: Se autoriza al Consejo de Administración a solicitar, cuando proceda, la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en mercados regulados o no regulados, organizados o no, nacionales o extranjeros, y, en su caso, la posterior exclusión de negociación si se considera oportuno, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para dicha admisión ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

(f)Facultad de subdelegación: se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda subdelegaren el Consejero Delegado, la Comisión Ejecutiva y todos los miembros del Consejo de Administración las facultades a que se refiere este acuerdo.

Queda sin efecto la autorización para ampliar capital conferida al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

El Consejo de Administración,

Madrid, a 28 de abril de 2022.