27/05/2021 - Oryzon Genomics SA: El informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES RELATIVO AL FUNCIONAMIENTO Y ACTIVIDADES REALIZADAS POR ESTE ÓRGANO DURANTE EL EJERCICIO 2020

En Madrid, a 15 de febrero de 2021

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe sobre el funcionamiento y memoria de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Oryzon Genomics, S.A. (la "Sociedad"), se emite a efectos de lo establecido tanto en la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, aprobado por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") de 18 de junio de 2015 y revisado por dicha Comisión el 26 de junio de 2020 (el "CBG") y describe las principales actuaciones realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del ejercicio social.

2. REGULACIÓN Y FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra recogida en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en concreto en el artículo 43 y en los artículos 26 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración. En el Anexo de este informe se incluyen en mayor detalle los requerimientos de esta Comisión en cuanto a su funcionamiento, composición y funciones.

3. COMPOSICIÓN

La composición de dicha Comisión, así como la distribución de cargos, a 31 de diciembre de

2020 es la siguiente:

Como Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha actuado D. Augusto Piñel Rubio, Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad.

Cabe destacar que los miembros de la Comisión tienen unos conocimientos altamente especializados en cuestiones relativas a los cometidos de esta comisión, tal y como consta en sus perfiles en los currículos que constan en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.oryzon.com).

4. ACTIVIDAD DE LA COMISIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2020

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido un total de diez veces, contando en prácticamente casi la totalidad de sus reuniones con la presencia de la totalidad de sus miembros.

Durante el citado ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tratado, entre

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otros, los siguientes asuntos:

• La evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración, de los consejeros, de las Comisiones y sus Presidentes, así como de la secretaría del Consejo.
• El proceso de selección para la sustitución del consejero independiente D. José Carlos Gutiérrez, el cual había renunciado a su cargo como consejero el febrero de 2020.
• La elaboración de un nuevo incentivo a largo plazo para los ejercicios 2020 a 2022.
• La Comisión acordó la fijación de objetivos para la retribución variable para el CEO y para la CSO durante el ejercicio 2020.
• La Comisión analizó el cese de la Directora Científica (CSO) de la Sociedad y el nombramiento de D. Torsten Hoffmann como nuevo CSO.
• La Comisión revisó la Política de selección de consejeros para adaptarla al CBG.

5. EVALUACIÓN

Toda vez que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad se ha reunido siguiendo los procedimientos y formalidades establecidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y ha ejercido las facultades que le competen en virtud de dichos textos en la forma prevista en ellos, puede concluirse que esta comisión ha asumido y desarrollado de manera eficaz las competencias más relevantes que tiene atribuidas, habiendo sido su funcionamiento conforme a lo previsto en la legislación vigente y en los textos de gobierno corporativo de la Sociedad.

El presente informe ha sido formulado y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada en Madrid, a 15 de febrero de 2021.

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ANEXO

1. COMPOSICIÓN

El artículo 43 de los Estatutos Sociales y el 26 del Reglamento del Consejo de Administración, establecen que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia, así como los cometidos de la Comisión.

El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración, quedando en todo caso sin efecto por el cese en el cargo de consejero de la Sociedad.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

El Consejo de Administración podrá designar a un Secretario, que podrá no ser miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de dicha Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

2. FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo establecido en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y en los artículos 26 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

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1. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
2. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
3. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
5. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
6. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Adicionalmente, la Comisión tendrá las siguientes facultades:

1. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
2. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
3. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
4. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
5. Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

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