INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
En Madrid, a 25 de mayo de 2021
1. OBJETO DEL INFORME.
A los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), el Consejo de Administración de la sociedad Oryzon Genomics, S.A. (la "Sociedad") emite el presente informe para explicar y justificar la propuesta relativa a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Este informe deberá ponerse a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que deba decidir sobre la aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales.
2. NORMATIVA APLICABLE.
El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en: (i) el artículo 285.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que cualquier modificación de los Estatutos Sociales será competencia de la Junta General y (ii) en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, que exige que los administradores redacten el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito en justificación de la misma.
3. JUSTIFICACIÓN GENERAL DE LA PROPUESTA.
El Consejo de Administración estima conveniente simplificar y aclarar el marco normativo interno de la Sociedad, incluyendo los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta y el Reglamento del Consejo de Administración.
En este marco general de simplificación de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad, se propone a la Junta General de Accionistas la aprobación de unos Estatutos Sociales que se ciñan a adaptar el marco normativo a las especialidades de Oryzon, sin necesidad de incluir menciones que no sean necesarias, o reiterar apartados que ya están incluidos en la normativa vigente (especialmente en la Ley de Sociedades de Capital) y que, por ser imperativos o de aplicación subsidiaria, no es necesario que sean reiterados en los Estatutos Sociales.
Esta forma de proceder, cada vez más habitual entre las sociedades cotizadas, ayudará a una mejor comprensión de los textos de gobierno corporativo de la Sociedad y evitará reiteraciones, potenciales contradicciones con la normativa aplicable y, en su caso, que los Estatutos y demás normas internas hayan de ser modificados con frecuencia, cada vez que la normativa aplicable varíe.
A tal objeto se propone una redacción sencilla, con el mínimo clausulado posible, que permita una fácil comprensión de los Estatutos Sociales, evitando también repetir disposiciones que figuran en las demás normas de gobierno de la Sociedad (Reglamento de la Junta y Reglamento del Consejo de Administración) e incluyendo, cuando así sea necesario, las oportunas remisiones a la legislación vigente.
Asimismo, se han incluido ciertas modificaciones de carácter técnico para la adaptación de los Estatutos Sociales a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
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Por otro lado, se propone prever estatutariamente la posibilidad de asistencia remota de los accionistas y representantes a la Junta General por vía telemática y simultánea en caso de que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este sentido, el Consejo de Administración considera conveniente que se pueda prever, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General y atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada momento, la asistencia telemática de los accionistas y representantes a la Junta General.
En este mismo sentido, se incluye la posibilidad de autorizar la convocatoria por parte de los administradores de Juntas Generales para ser celebradas por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. A estos efectos, es importante destacar que la situación de crisis derivada de la pandemia de Covid-19 ha provocado un impulso sin precedentes a la incorporación de medios electrónicos de comunicación a distancia en relación con la organización y funcionamiento de las sociedades de capital y, singularmente, de las sociedades cotizadas. La normativa excepcional promulgada en 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha situación, ha incorporado también medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la Junta General, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, ha previsto también la posibilidad de celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.
De conformidad con la normativa aplicable, la celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, el Consejo de Administración deberá implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas.
Tal y como dispone el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.
Con el fin de facilitar a los accionistas de la Sociedad la visualización del alcance de la modificación y la comparación entre la nueva redacción de los Estatutos Sociales que se propone y la actualmente en vigor, se incluye como Anexo Ia este informe, a título informativo, una transcripción literal a doble columna en la que resulta en la columna derecha el cambio que se propone introducir sobre el texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna izquierda.
Por último, se incluye como Anexo IIa este informe borrador de cómo quedaría el texto refundido de los Estatutos Sociales de aprobarse por la Junta General todas las modificaciones propuestas.
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4. PROPUESTA DE ACUERDO.
Con base en lo expuesto en los apartados anteriores, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad son las siguientes:
"5.1. Aprobar la modificación de los artículos 1 ("Denominación social"), 2 ("Objeto social") y 4 ("Domicilio social") que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL
La sociedad se denomina "ORYZON GENOMICS, S.A." (la "Sociedad"). La Sociedad se regirá por los presentes estatutos (los "Estatutos Sociales" o los "Estatutos") y, en cuanto en ellos no esté previsto, por el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y demás disposiciones que le sean aplicables.
ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL
Constituye el objeto de la Sociedad:
- El descubrimiento, desarrollo y aplicación de biomarcadores y herramientas genómicas, moleculares y genéticas para la obtención de productos de medicina personalizada o la obtención de organismos modificados de interés farmacéutico, industrial o agronómico.
- La realización de análisis clínicos en los campos del diagnóstico y pronóstico en humanos o en otros organismos de interés sanitario o industrial.
- La prestación de servicios de investigación científica diversos, tales como farmacológicos, químicos, biológicos, industriales, alimenticios, etc. de interés en seres humanos, animales y organismos o sistemas modelo.
- El desarrollo de moléculas químicas, péptidos, proteínas o anticuerpos con aplicaciones terapéuticas en humanos y otros organismos y la investigación clínica de nuevas terapias en humanos.
- El estudio, investigación, desarrollo, descubrimiento de nuevos fármacos, prestación de servicios de consultoría y de asesoramiento científico técnico o empresarial en el ámbito de la biotecnología, farmacia y medicina.
- La fabricación en general de herramientas de software para el uso diagnóstico, de productos sanitarios de diagnóstico in vitro y de productos terapéuticos de salud humana.
Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
El CNAE que corresponde a las actividades del objeto social es el 7211 - Investigación y desarrollo experimental en biotecnología.
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ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL
La Sociedad tiene su domicilio en la Carrera de San Jerónimo, 15, 2ª planta, Madrid.
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Aprobar los nuevos artículos 5 ("Capital social") y 6 ("Régimen de transmisión de las acciones"), los cuales, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción (con la consiguiente derogación de los vigentes artículos 5 a 18):
ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL
El capital social es de 2.653.144,55 euros, y se encuentra representado por 53.062.891 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase.
Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, la transmisión y demás derechos se obtienen mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista.
Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la legislación aplicable, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración.
ARTÍCULO 6.- RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. -
Aprobar el nuevo artículo 7 ("Órganos de la Sociedad") que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción (con la consiguiente derogación del vigente artículo 19):
ARTÍCULO 7.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La Sociedad estará regida y administrada por la Junta General de accionistas y por un Consejo de Administración, dentro de sus respectivas competencias legalmente establecidas, sin perjuicio de las comisiones y los demás cargos que por disposición estatutaria o imperativo legal puedan nombrarse.
La regulación legal y estatutaria de los citados órganos se desarrollará y completará, respectivamente, mediante el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración, que serán aprobados en una reunión de cada uno de dichos órganos y de conformidad con lo previsto en la Ley.
5.4 Aprobar el nuevo artículo 8 ("Junta General") que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción (con la consiguiente derogación de los vigentes artículos 20 a 32):
ARTÍCULO 8.- JUNTA GENERAL
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Adjuntos
Disclaimer
Oryzon Genomics SA publicó este contenido el día 27 mayo 2021 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 27 mayo 2021 05:32:20 UTC.
