REALIA BUSINESS, S.A.
CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad") para su celebración en Madrid (28050), Avenida del Camino de Santiago, nº 40, a las 17:00 horas del día 23 de junio de 2025, en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 24 de junio de 2025, en segunda convocatoria.
El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la Junta General mediante asistencia física o telemática de los accionistas o de sus representantes, o bien, con carácter previo a su celebración, mediante el otorgamiento de la representación y la emisión del voto, a través de medios de comunicación a distancia.
ORDEN DEL DÍA
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Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:
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Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
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Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2024.
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Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024.
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Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.
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Reelección de miembros del Consejo de Administración:
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Reelección como Consejera Dominical de Doña Esther Alcocer Koplowitz.
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Reelección como Consejera Dominical de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.
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Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital:
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Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Esther Alcocer Koplowitz.
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Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.
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Remuneración de los Consejeros:
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Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.
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Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.
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Aprobación de la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. (Sociedad Absorbida) por Realia Business, S.A. (Sociedad Absorbente) (la "Fusión") de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por todos los miembros del Consejo de
Administración de Realia Business, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de FCyC, S.A. (el "Proyecto"). Y a tal efecto: (i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto; (ii) Aprobación del balance de fusión de Realia Business, S.A.; (iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión; (iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión; (v) Acogimiento al régimen fiscal especial; (vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento; (vii) Aprobación de la asunción como propios por Realia Business, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.;
(viii) Delegación de facultades.
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Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
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Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 13 de los Estatutos Sociales, 6 del Reglamento de la Junta General y 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC"), los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercitar este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social de la Sociedad sito en Madrid (28046), Paseo de la Castellana 216 (en adelante, el "Domicilio Social"), a la atención de la Secretaría General dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
Los accionistas que representen ese mismo porcentaje (3%) podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas, así como la documentación que en su caso se adjunte, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad, https://www.realia.es (en adelante, la "Web Corporativa"), a medida que se reciban.
Derecho de asistencia, representación y voto
Asistencia:
1.
De conformidad con lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la
Junta General:
Desde dos (2) horas antes de la anunciada para el comienzo de la sesión, los accionistas y representantes podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia en el lugar y fecha
señalados en la convocatoria de la Junta General, los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitada por la Sociedad (en adelante, la "Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad") o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (en adelante, "Iberclear"). También se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DNI, NIE, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor.
En los casos en los que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que la represente deberá acreditar también poder suficiente para la representación.
Representación:
3.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.
4.
Voto:
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto (i) asistiendo personalmente a la Junta en el recinto donde se celebre la reunión, (ii) asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos, o (iii) emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.
5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios
de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.
5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.
De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 19 bis del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.
5.I.1.- Voto por correspondencia postal.
Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:
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Mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y
Relaciones con Accionistas"; o
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mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.
5.I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.
Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.
El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.
5.II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.
De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o por medios electrónicos que garanticen debidamente la identidad del accionista y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, siguiendo las siguientes instrucciones:
5.II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.
Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta emitida por las participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.
Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:
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mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y
Relaciones con Accionistas"; o
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mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.
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5.II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.
Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.
El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real
Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.
5.II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.
El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, y este a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente al lugar de celebración de la Junta General el día de dicha celebración, en cuyo caso deberá identificarse mediante su DNI, NIE, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada (por medios postales o electrónicos) debidamente firmada por el representante y por el accionista representado.
Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.
El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien físicamente en el lugar de su celebración, o bien por medios telemáticos en los términos establecidos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General".
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
5.II.4.- Conflicto de intereses.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto del punto 1.2 del Orden del Día relativo a la gestión social, y respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del Orden del Día relativos al Informe Anual sobre Remuneraciones y a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, respectivamente; (ii) respecto de los puntos 3.1 y 3.2, únicamente los miembros del Consejo de Administración cuya reelección se propone respecto de su propia reelección; (iii) en los puntos 4.1 y 4.2, solo los Consejeros respecto de su propia dispensa que se somete a aprobación; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En tales supuestos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, en cuyo caso se entiende que el accionista confiere instrucciones al representante para que se abstenga, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.
5.III.- Reglas comunes.
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