28/02/2023 - Talgo SA: Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID

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1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las remuneraciones que resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los conceptos conforme a los que se fija la retribución de los consejeros, son los siguientes:

1. una asignación fija
2. dietas de asistencia a cada sesión

Adicionalmente a lo anterior, los consejeros ejecutivos disponen también de retribución en especie y retribución variable por sus funciones ejecutivas en la sociedad así como, en su caso, sistemas de retribución a largo plazo.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 se aprobó una Política de remuneraciones de los Consejeros para el para lo cual el Comité de Nombramientos y Retribuciones creo un informe, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, accesible en la página web de Inversores de Talgo. La aprobación de la Política de Remuneraciones, es continuista con la previamente existente. Los principios generales de la Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 aprobó ejecutar un plan de incentivos a largo plazo que incluye, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos, y cuyas

principales características son las siguientes:

1. Objeto: efectivo o acciones de la Sociedad, a elección del administrador del Plan dentro del plazo de vigencia del mismo, por un valor máximo de 3,1 millones de euros en cada ciclo del Plan. El número máximo de acciones a entregar, en su caso, se delimitará según el precio de las acciones de la Sociedad en la fecha de vencimiento del mismo.
2. Administración: la administración del Plan la llevará a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
3. Beneficiarios: Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y los Directivos de Talgo. El número total de beneficiarios del Plan es de 37.
4. Duración: el Plan tendrá una duración de tres años (desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021). El incentivo se liquidará,

con carácter general, tras la fecha de vencimiento del mismo (31 de diciembre de 2021) y antes del 31 de marzo de 2022. La Compañía, bajo las mismas condiciones generales, podría decidir, con carácter anual, la implantación de ciclos adicionales superpuestos (i.e. Ciclo I 2019-2021, Ciclo II

2020-2022, Ciclo III 2021-2023, etc.).

Durante el ejercicio 2021 la Junta de Accionistas de Patentes Talgo S.L.U. aprobó un plan de retribución en efectivo con el compromiso de compra de acciones tanto para consejeros ejecutivos como directivos (colectivo elegible) con un horizonte temporal de tres años (2021-2023) y un importe máximo de 1,5 millones de euros para los consejeros ejecutivos, vinculado al cumplimiento de una serie de objetivos estratégicos, al incremento de

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valor de la acción y a la permanencia hasta la finalización del horizonte temporal. No existe a cierre del ejercicio 2022 retribución devengada por este concepto, al no haberse alcanzado los objetivos fijados.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones diseña la política de retribución de los consejeros ejecutivos, de acuerdo con las siguientes premisas:

1. Determina la retribución fija de los consejeros ejecutivos.
2. A principio de cada año se fijan los objetivos de los consejeros ejecutivos, las cuales tienen una parte individual (esto es, objetivos concretos de cada uno) y una general que corresponde con objetivos financieros/operativos (igual para todos), vinculando así el componente variable de la retribución a la evolución de la compañía. El Comité determina la ponderación específica que los objetivos individuales y financieros/operativos que tiene para cada uno de ellos.
3. A final de cada año, el Comité analiza la autoevaluación que los consejeros ejecutivos realizan sobre el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos y establecen el porcentaje concreto de devengo de la remuneración variable.
   El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
   Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
   La retribución de los consejeros ejecutivos corresponde con su condición de directivos por las funciones ejecutivas desempeñadas en Patentes Talgo S.L., filial operativa del Grupo y 100% propiedad de Talgo S.A., y está diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones que incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la retribución son los que se describen más adelante.

Asimismo, el Consejero Delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo, S.L.U. denominado incentivo de retención en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes:

• edad legal de jubilación.
• tras 24 meses desde la fecha de un cambio de control
• en caso de resolución contractual por parte de la Sociedad sin causa.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes:

Vicepresidente del Consejo 110.000€

Consejero externo independiente 80.000€

PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€

PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€

PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€

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A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija de los consejeros ejecutivos comprende el sueldo fijo. Adicionalmente y aunque se considere a efectos del presente informe

como remuneración en especie y sistemas de ahorro a largo plazo en los puntos subsecuentes, también se pueden consideran fijas por su dotación periódica indefinida, las primas para la cobertura de seguro de vida, fondos y planes de pensiones, seguro de baja laboral y seguro médico.

Para el ejercicio 2022, el importe global en concepto de remuneración fija (sueldo fijo) ascendió a la cantidad de 929 miles de euros.

El devengo de la retribución de los consejeros ejecutivos en condición de directivos de la sociedad, corresponde a las funciones ejecutivas que desempeña en la filial Patentes Talgo, S.L.U. Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución fija por su condición de consejero.

No existe remuneración adicional por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración cargo, que, en el caso de la Sociedad,

es desempeñado por un consejero ejecutivo.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en

el desempeño de sus funciones directivas e incluyen el renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna.

El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos por este concepto ascendió en 2022 a 44 miles de euros.

Adicionalmente, el Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella

con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) seguro de baja laboral y (iii) seguro médico. El coste estimado

total de las referidas primas ascendió a 36 miles de euros en 2022.

Asimismo, la Compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye

a todos los Directivos y Administradores del Grupo.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente de 250 miles de euros y del Consejero Delegado una cifra equivalente al 100% de su remuneración fija (500 miles de euros) y que podría alcanzar hasta el 150% equivalente a 750 miles de euros en el caso de que los objetivos hayan sido ampliamente excedidos o se haya cumplido con un presupuesto muy ambicioso, ambos a criterio del Consejo de Administración.

Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable están enfocados en la evolución de la compañía en el medio plazo y descansan, esencialmente, en tres variables en una proporción equitativa del 33%: (i) EBITDA, (ii) Deuda Financiera Neta, (iii) Margen Bruto, respectivamente.

Los objetivos individuales de los Consejeros Ejecutivos contemplan, entre otros, objetivos de carácter no financiero, entre ellos seguridad y salud de los empleados (en base a los índices de accidentalidad), gestión del mapa de riesgos, así como fomento de las actividades de I+D+i y variables relacionadas con el cumplimiento de políticas de gestión responsable, esto es, sostenibilidad, gobierno corporativo e impacto social.

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Adicionalmente a lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se detallan en el Punto 1 del presente documento.

Teniendo en cuenta la evolución de los objetivos ligados al plan de negocio durante el ejercicio 2022 así como las perspectivas previstas para 2023 no se ha devengado cantidad alguna por este concepto.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

El Grupo a través de su filial Patentes Talgo S.L.U. abona las dotaciones correspondientes a fondos y planes de pensiones. El coste estimado total de dichas dotaciones ascendió a 17 mil euros en 2022, correspondiente en su totalidad al Presidente.

El mencionado sistema de ahorro, considerado como sistema de aportación definida, se prevé que continúe en los próximos años sujeto a las condiciones y vigencia de los contratos suscritos.

Como condiciones de consolidación de los derechos obtenidos y compatibilidad con pagos o indemnizaciones por cese anticipado, se establece que, la resolución de los contratos de los consejeros ejecutivos por cualquier motivo, determina el cese del derecho del directivo a los beneficios sociales anteriormente descritos, sin perjuicio del mantenimiento y reconocimiento a favor de los directivos de los importes transferidos a fondos y planes de pensiones hasta la fecha de resolución.

Así mismo la compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los directivos y administradores del Grupo. El devengo no está vinculado a la consecución de parámetros u objetivos.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero, a excepción de los consejeros ejecutivos de acuerdo con las casuísticas expresadas en el apartado A.1.9 y A.1.12 del presente informe.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo S.L.U. por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de 6 meses.

Existe pacto de no competencia post- contractual con una duración de dos años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento.

En cuanto a las indemnizaciones por por terminación de la relación contractual (con causa por el directivo, causa de negocio o sin causa por la Sociedad, se prevé el pago de doce mensualidades de salario fijo, así como el componente variable anual siempre que haya finalizado el correspondiente año fiscal y el 100% de los componentes variables vinculados a planes de incentivos a largo plazo, en caso de su existencia.

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