INFORME ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TUBACEX, S.A. EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN Y APROBACIÓN DE UN NUEVO TEXTO REFUNDIDO DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA INCLUIDA EN EL PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 21 Y 22 DE MAYO DE 2025
1. Objeto del informe
Este informe se formula unánimemente por el Consejo de Administración de "Tubacex, S.A." (la "Sociedad") a efectos de justificar la propuesta de modificación y aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 21 de mayo de 2025, en primera convocatoria, y para el día 22 de mayo de 2025, en segunda convocatoria, bajo el punto 14 de su Orden del Día.
Para facilitar la comprensión del nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el cual se incorpora como Anexo al presente informe, se recoge a continuación una explicación sistemática de las modificaciones propuestas, que se somete a votación separada por grupos de artículos que tengan autonomía propia y que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
2. Justificación de la modificación
- Adaptación del Reglamento de la Junta General de Accionistas a la normativa vigente
En primer lugar, se pretende adaptar el contenido del Reglamento de la Junta General de Accionistas a la normativa vigente y en particular, en relación con las siguientes modificaciones:
- Modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 521.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), el apartado 4 del nuevo artículo 7 (Anuncio de convocatoria y publicación) regula el supuesto en que la Junta General de Accionistas se celebre de manera exclusivamente telemática, desarrollado asimismo en el artículo 15 (Celebración de la Junta). Por otro lado, se prevé que, en dichos casos, el acta de la Junta deba ser necesariamente notarial.
En línea con la nueva regulación aplicable a sociedades cotizadas, se han suprimido las referencias a la posibilidad de que el cargo de miembro del Consejo de Administración lo ostente una persona jurídica en la nueva redacción del artículo 9 (Información), de conformidad con lo previsto en el artículo 529 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Por último, el artículo 20 (Adopción de acuerdos) se ha completado a efectos de recoger las obligaciones de la Sociedad en caso de ejercicio del derecho de voto por parte de los accionistas por medios electrónicos, tal y como prevé el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
- Adaptaciones al Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en materia de, entre otras, modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
Se modifica la redacción del apartado (l) ((i) según la nueva redacción) del artículo 4 (Competencias) a efectos de suprimir las referencias a la figura del traslado del domicilio social al extranjero y regular la trasformación, ya sea nacional o transfronteriza, como una facultad de la Junta General de Accionistas.
- Otras adaptaciones a la normativa vigente
Asimismo se propone la introducción de determinadas precisiones que, a pesar de encontrarse debidamente reguladas bajo el correspondiente régimen legal aplicable, se ha estimado adecuada su introducción en el nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas por su
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singular importancia (a modo de ejemplo, la adecuación del régimen de competencias de la Junta General previsto en el artículo 4 (Competencias) a la literalidad de los artículos 160 y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la introducción de los nuevos artículos 7 (Anuncio de convocatoria y publicación) y 8 (Complemento a la convocatoria) a los efectos de trasladar el régimen legal en materia de convocatoria de Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias, y el derecho a complementar la convocatoria o presentar propuestas de acuerdo alternativas, en su caso, la regulación de la posibilidad, en aquellos casos en los que no sea obligatorio, de solicitar que el acta de la Junta sea levantada por un Notario en el artículo 6 (Convocatoria de las Juntas), el desarrollo pormenorizado del derecho de información de los accionistas de la Sociedad de conformidad con los artículos 518 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital en el artículo 8 (9 según la nueva numeración (Información) del Reglamento de la Junta General, incluir expresamente el deber de asistencia a la Junta General por parte de los miembros del órgano de administración de la Sociedad en el artículo 9 (10 según la nueva numeración) (Derecho de asistencia), la eventual existencia de conflictos de interés del representante del accionista en Junta General (artículo 12 (Solicitud pública de representación)) en los términos previstos legalmente, o la regulación en el artículo 21 (23 según nueva numeración) (Publicidad de los acuerdos) del Reglamento de la Junta de la obligación de la Sociedad de publicar en su página web, con motivo de la publicación de los resultados de las votaciones, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones, así como la ampliación del plazo de remisión del texto de los acuerdos adoptados y resultados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores a cinco días desde la finalización de la Junta General, entre otros).
- Modificaciones relativas al cumplimiento de los principios y recomendaciones en materia de buen gobierno
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- El nuevo artículo 8 (Complemento a la convocatoria) incluye un apartado en el que se desarrolla el contenido de la Recomendación 10 del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG"), así como lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, relativos a las obligaciones de la Sociedad en caso de que algún accionista ejercite su derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo.
- A efectos de dar cumplimiento a la Recomendación 6 CBG, se ha previsto en el artículo 8 (9 según la nueva numeración) (Información) la obligación de la Sociedad de incorporar en la página web de la Sociedad tras la convocatoria de la Junta General correspondiente (i) el informe sobre la independencia del auditor, (ii) los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (iii) el informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
- Asimismo, tal y como se establece en la Recomendación 8 CBG, se propone incluir en el artículo 8 (9 según la nueva numeración) (Información) que, en caso de que el informe de auditoría relativo a las cuentas anuales presente salvedades, se deba poner a disposición de los accionistas un resumen del parecer de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las salvedades incluidas en dicho informe de auditoría.
- El artículo 12 (13 según la nueva numeración) (Celebración de la Junta) recoge la Recomendación 7 CBG relativa a la necesidad de que las Juntas Generales de Accionistas sean retransmitidas en directo a través de la página web de la Sociedad, independientemente de su forma de celebración.
- Introducción de mejoras técnicas y materias adicionales
Por último, se ha aprovechado la oportunidad que brindaba la adaptación del texto referida en los párrafos anteriores para introducir ciertas precisiones de redacción o técnicas en los artículos 1 a 23 (24 según la nueva numeración). A modo de ejemplo, se ha unificado en un único artículo 3 (Publicidad) el régimen de publicidad aplicable al propio Reglamento de Junta, se ha optimizado la estructura y distribución de las materias abordadas en Reglamento de la Junta General de Accionistas, de manera que se han suprimido (por
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ejemplo, el antiguo artículo 22 (Publicidad del Reglamento)) o simplificado algunos artículos (por ejemplo, los artículos 5 (Clases de Juntas)) a efectos de evitar repeticiones innecesarias o solapamientos entre las cuestiones tratadas en el Reglamento. Asimismo, se ha desarrollado el régimen de funcionamiento práctico de la Junta General en caso de no alcanzarse el quórum necesario para la adopción de determinados acuerdos (pero sí otros) en el artículo 15 (Constitución), o en caso de ausencia sobrevenida de los miembros de la mesa de la Junta (artículo 17 (Mesa de la Junta), entre otras cuestiones, y se ha simplificado la redacción del artículo 19 (21 según la nueva numeración) (Conflictos de intereses) en materia de conflicto de intereses por remisión a los términos establecidos en la normativa aplicable.
Por otro lado, se ha ajustado la redacción del Reglamento de la Junta General de Accionistas al texto refundido de los Estatutos Sociales cuya aprobación se somete asimismo a la aprobación de la Junta General.
Por último, a la luz de lo anterior, se propone la aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas que incorpore las modificaciones propuestas y reenumere correlativamente los títulos, secciones y artículos en los que se divide.
3. Propuesta de texto refundido a someter a la Junta General de Accionistas
Se adjunta al presente informe el texto comparado entre el texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas y la redacción del nuevo texto refundido en caso de que las modificaciones propuestas fuesen aprobadas en todos sus términos.
En Llodio (Álava), a 16 de abril de 2025
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Anexo
Texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas
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