21/04/2025 - Tubacex SA: Memoria de actividades 2024 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Memoria de actividades 2024

Comisión de Nombramientos y Retribuciones de TUBACEX S.A.

1.Composición, responsabilidades y funcionamiento

El Consejo de Administración de Tubacex S.A. constituyó en 1996 su Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme al artículo 13 de su Reglamento del Consejo que dice expresamente:

ARTICULO 13.- Órganos delegados del Consejo de Administración.-

1.- Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al Presidente o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración constituirá en todo caso una comisión de Estrategia e Inversiones, una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas en los artículos siguientes.

2.- El Consejo designará a los miembros de estas Comisiones, teniendo en cuenta siempre los conocimientos, aptitudes e incompatibilidades específicas de los Consejeros y las funciones de cada Comisión.

3.- Las Comisiones regularán su propio funcionamiento, nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y se reunirán previa convocatoria del mismo. Dichas Comisiones levantarán acta de cada reunión y en caso necesario podrán recabar asesoramiento externo. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación al Consejo.

1.1 Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por, al menos, tres consejeros independientes, entre los que se elegirá un Presidente.

A 31 de diciembre de 2024 la comisión está compuesta por los siguientes consejeros:

Actúa de secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración, Maider Cuadra. En la página web corporativa (www.tubacex.com) están disponibles los perfiles profesionales de cada uno de ellos así como su pertenencia a órganos de gobierno de otras compañías cotizadas o no.

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1.2 Responsabilidades y funcionamiento

Según lo dispuesto en el Articulo 3º del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que pue_dan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
3. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros inde_pendientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
4. 1. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

1. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
2. Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
3. Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
4. informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo.

1. velar porque en los procedimientos de selección no se obstaculice la diversidad de género y procurar incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado en cada caso;
2. Garantizar que anualmente se lleva a cabo la evaluación del Consejo de Administración

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• Incentivo a largo Plazo 2024-2026

Como órgano responsable del nombramiento y separación de los altos directivos de la compañía así como de sus condiciones de contratación, diseño un Plan de Incentivos a Largo Plazo con entrega de performances shares para el primer ejecutivo y una colectivo de altos directivos entre los que se encuentra el consejero ejecutivo. Este plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas del 27 de junio de 2024 y desplegado inmediatamente después.

2.3 En cuanto a los planes de sucesión

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones hace un seguimiento anual del plan de sucesiones de CEO y del equipo directivo así como del plan de acción en cada caso concreto.

2.4 En cuanto a la evaluación del Consejo de Administración

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones anualmente impulsa la realización del ejercicio de evaluación del consejo de administración, de sus comisiones y de sus roles estatutarios. No tiene un criterio fijo en cuanto a la realización con asesoramiento externo o en interno y cada año evalúa ambas alternativas atendiendo a la recomendación del Código de Buen Gobierno de hacerla con un externo cada tres años. De ese ejercicio en todo caso se desprende un plan de acción que es implementado para el ejercicio siguiente. En cuanto al ejercicio de 2024, éste se hará en la primera parte de 2025 con asesoramiento externo.

2.5 En relación a Alta Dirección

• Revisión retribuciones variables anuales y actualización de retribuciones fijas

En febrero de 2024 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado al cierre del ejercicio la consecución de objetivos para el devengo de retribución variable anual y plurianual en su caso. Igualmente se han validado las propuestas de actualización de las retribuciones fijas anuales de la Alta Dirección.

• Cambios regulatorios

Tras la aprobación de la Ley Orgánica 2/2024 de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en septiembre de 2024 analizó el impacto de dicha regulación y los plazos de aplicación progresiva, así como de entrada en vigor para la Alta Dirección de la compañía.

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