Informe Anual de la Comisión de Nombramientos de
Unicaja Banco, S.A.
Ejercicio 2023
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Málaga, febrero de 2024 |
Informe Anual de la Comisión de Nombramientos
Ejercicio 2023
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Índice |
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4. |
Reuniones mantenidas |
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5. |
Evaluación del desempeño de la Comisión (Ejercicio 2023) |
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6. |
Información sobre guías prácticas que se están siguiendo |
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7. |
Desviaciones significativas |
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8. |
Conclusiones |
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9. |
Formulación y aprobación |
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Informe Anual de la Comisión de Nombramientos
Ejercicio 2023
1. Regulación
El artículo 32.11 del Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja", la "Sociedad" o la "Entidad") dispone que la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") elevará al Consejo de Administración, con carácter anual, un informe sobre su funcionamiento.
Dando cumplimiento al citado precepto, se elabora el presente Informe anual de la Comisión de Nombramientos correspondiente al ejercicio 2023.
El artículo 529 terdecies del Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital establece que, en las sociedades anónimas cotizadas, el Consejo de Administración deberá constituir, entre otras, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones, con la composición y las funciones mínimas que se indican en esta Ley, regulándose éstas en el artículo 529 quindecies.
Siguiendo, además, lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, esta Comisión ha sido constituida en Unicaja de manera separada de la Comisión de Retribuciones, de acuerdo con la Norma 26 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia.
La regulación interna de la Comisión de Nombramientos de Unicaja, contenida en el artículo 27 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, define detalladamente, entre otros aspectos, las reglas de composición, funcionamiento y competencias.
2. Composición
A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión era la siguiente:
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Consejero |
Cargo |
Condición |
Fecha |
de |
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incorporación |
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a la Comisión |
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D.ª Maria Luisa Arjonilla López |
Presidenta |
Independiente |
21/04/2023 |
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D. Jose Ramón Sánchez Serrano |
Secretario |
Dominical |
29/09/2023 |
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D.ª Rocío Fernández Funcia |
Vocal |
Independiente |
29/09/2023 |
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Los cambios en la composición de la Comisión durante el ejercicio 2023 han sido:
- El Consejo de Administración, en su sesión de 21 de abril de 2023, dadas las vacantes que se produjeron en su seno como consecuencia de renuncias o no ratificación por la Junta General de consejeros que habían sido designados por cooptación, acordó una reconfiguración transitoria de la composición de sus comisiones de apoyo, quedando en concreto la Comisión de Nombramientos integrada por tres
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Ejercicio 2023
miembros: D.ª María Luisa Arjonilla López como Presidenta, D.ª Carolina Martínez Caro como Vocal y D. Juan Antonio Izaguirre como Secretario.
- En su sesión de 29 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración, acordó una nueva reconfiguración de sus comisiones, quedando la Comisión de Nombramientos integrada por tres miembros, D.ª María Luisa Arjonilla López como Presidenta, D.ª Rocío Fernández Funcia como Vocal y D. José Ramón Sánchez Serrano como Secretario.
La totalidad de los miembros de la Comisión son Consejeros que no desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad y la mayoría de ellos, incluyendo la Presidenta, son Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.
Por lo tanto, la composición de la Comisión cumple los requisitos exigidos por la legislación vigente y las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
El perfil profesional de los miembros de esta Comisión, como el del resto de Consejeros de la Sociedad, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad: (https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de- remuneraciones/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/consejo-de- administracion-y-comisiones-de-apoyo).
3. Actuaciones realizadas
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos, cumpliendo con sus funciones, ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
Evaluación de la idoneidad individual de Consejeros
Informe sobre el nombramiento y ratificación de consejeros para la Junta General Ordinaria de 2023
La Comisión de Nombramientos adoptó el acuerdo de informar favorablemente y elevar al Consejo, con vistas a su posterior elevación a la Junta General Ordinaria de Accionistas, los nombramientos de los siguientes candidatos, todos ellos con la categoría
de consejeros dominicales, a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja: -
• D. Juan Antonio lzaguirre Ventosa, en sustitución de D.ª Petra Mateos Aparicio Morales.
• D. José Ramón Sánchez Serrano, en sustitución de D. Manuel Muela Martín Buitrago.
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Ejercicio 2023
- D.ª Natalia Sánchez Romero, en sustitución de D.ª Teresa Sáez Ponte.
- D. Miguel González Moreno, en sustitución de D. Juan Fraile Cantón.
Asimismo, informó favorablemente y elevó al Consejo de Administración la propuesta de ratificación de los consejeros independientes nombrados por cooptación durante el ejercicio 2022, D. Isidoro Unda Urzáiz y Dª. Maria Teresa Costa Campi.
Las propuestas de nombramientos relativas a los consejeros dominicales fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023. Por el contrario, no fueron aprobados los acuerdos relativos a la ratificación del nombramiento de los consejeros independientes que habían sido designados por cooptación.
Nombramientos de consejeros independientes para cubrir las vacantes producidas en el Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos llevó a cabo los procesos de selección, evaluación y propuesta de nombramientos de cuatro candidatos, con la categoría de independientes, con objeto de cubrir las vacantes producidas tras las renuncias formalizadas por Dª. Maria Garaña Corces (independiente), D. Jorge Delclaux Bravo (independiente) y la no ratificación por la Junta General de los nombramientos de los dos consejeros independientes citados en el apartado anterior.
En el proceso de selección de candidatos, la Comisión de Nombramientos contó con la colaboración y el asesoramiento del headhunter Spencer Stuart. A la vista de sus informes y tras las evaluaciones internas realizadas, la Comisión acordó informar favorablemente y proponer la designación de D.ª Rocío Fernández Funcia, D. Antonio Carrascosa Morales, Dª. Inés Guzmán Arrue y D.ª Nuria Aliño Pérez como consejeros con la categoría de independientes.
El Consejo de Administración, en sus sesiones de 10 de julio y de 20 de julio, efectuó el nombramiento por cooptación, sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, las cuales se obtuvieron con fecha 20 de septiembre y 27 de octubre.
Nombramiento de Consejero Ejecutivo con motivo del cese de D. Manuel Menéndez Menéndez como Consejero Delegado.
El Consejo de Administración acordó, con el objetivo de avanzar de manera más ágil y eficaz en la definición del modelo de gobernanza del Banco conforme a las previsiones del Proyecto Común de Fusión entre Unicaja y Liberbank, el cese en el cargo de Consejero Delegado de D. Manuel Menéndez Menéndez, iniciándose de inmediato el proceso para la selección y posterior designación del nuevo Consejero Delegado.
De este modo, la Comisión de Nombramientos acordó activar el Plan de Sucesión del Consejero Delegado, de conformidad con lo previsto en el "Plan de Sucesión del
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Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, del Consejero Coordinador y de los Presidentes de las Comisiones del Consejo" aprobado por el Consejo de Administración, iniciándose el proceso para la selección y posterior designación del nuevo Consejero Delegado, contando para ello con la colaboración de Spencer Stuart como asesor externo.
Tras el proceso de selección llevado a cabo, contando con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de Administración, acordó, el 31 de julio de 2023, designar consejero, con la categoría de ejecutivo, a D. Isidro Rubiales Gil, quedando sujeto dicho nombramiento a la obtención de la autorización regulatoria correspondiente.
Tras la no objeción del BCE al nombramiento de D. Isidro Rubiales Gil, este quedó incorporado al Consejo de Administración, siendo designado Consejero Delegado de la Sociedad con fecha 29 de septiembre.
Ratificación del nombramiento de consejeros
La Comisión de Nombramientos acordó: i) informar favorablemente la ratificación del consejero ejecutivo; ii) informar favorablemente y proponer la ratificación de los cuatros consejeros independientes antes citada y; iii) el mantenimiento de la vacante producida por la renuncia de un consejero dominical, para que sea cubierta mediante nombramiento por cooptación, de forma que el número de miembros del Consejo de Administración siga fijado en quince. Estos informes y propuestas fueron trasladados al Consejo de Administración, con vistas a su posterior elevación a la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Las citadas ratificaciones relativas al consejero ejecutivo y a los cuatro consejeros independientes fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas en la reunión celebrada el 14 de noviembre de 2023, en la que también se aprobó la propuesta de mantener la vacante para que pueda ser cubierta por el Consejo de Administración, por cooptación, y la de mantener fijado en quince el número de consejeros.
Evaluación de la idoneidad de cargos del Consejo de Administración y Comisiones de Apoyo.
La Comisión de Nombramientos, en sus sesiones de abril y septiembre, procedió a abordar las propuestas de designación planteadas a lo largo del ejercicio en el seno del Consejo de Administración y de cada una de las Comisiones de Apoyo.
Como resultado de sus evaluaciones, la Comisión de Nombramientos concluyó que todos los candidatos evaluados cumplían los requerimientos contemplados para los cargos para los que habían sido propuestos, considerándolos idóneos e informando favorablemente al Consejo de Administración para sus respectivas designaciones.
Evaluaciones parciales
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Ejercicio 2023
La Comisión ha realizado evaluaciones parciales de la idoneidad de varios consejeros, motivadas por la asunción de nuevas responsabilidades o cargos en diversas sociedades u organizaciones. En todos los casos se concluyó que los consejeros continuaban siendo idóneos y que contaban con disponibilidad de tiempo suficiente para el desarrollo de sus funciones en Unicaja, no viéndose afectada su idoneidad individual ni la idoneidad colectiva del Consejo. Asimismo, se concluyó que seguían cumpliendo con las limitaciones en el número de cargos y que no se habían generado situaciones de conflictos de intereses.
Evaluación de la idoneidad del Consejo en su conjunto
La Comisión de Nombramientos, con motivo de los distintos nombramientos de consejeros acaecidos a lo largo del ejercicio, evaluó también la idoneidad colectiva del Consejo de Administración, concluyendo en cada una de las evaluaciones realizadas que el Consejo cuenta con los conocimientos, la experiencia y las competencias necesarias para comprender adecuadamente las actividades de la entidad, incluidos sus principales riesgos, para asegurar su capacidad efectiva de toma de decisiones de forma independiente y en beneficio de la Entidad, así como que las diversas áreas de especialización necesarias están debidamente cubiertas.
Las necesidades detectadas en el seno del Consejo quedaron debidamente cubiertas con la incorporación de los nuevos consejeros, y en especial, las áreas de auditoría, riesgos, sostenibilidad y tecnología.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos ha llevado a cabo una actualización de la Matriz de competencias del Consejo en su conjunto, matriz que tiene por objeto analizar la composición global del Consejo comparando las aptitudes reales con los perfiles deseables a incorporar al Consejo de Administración para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad.
Modelo de Gobernanza - Transición a una Presidencia no ejecutiva
El Proyecto Común de Fusión con Liberbank aprobado por ambas sociedades, contemplaba entre otros aspectos que, en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la fusión con su inscripción (que se produjo en julio de 2021), el Consejo de Administración modificaría el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pasase a ser no ejecutiva y el Consejero Delegado fuese revaluado.
En el ejercicio 2023 procedía, por tanto, acometer el cambio del modelo de gobernanza. No obstante, el cese del Consejero Delegado acordado por el Consejo de Administración, en su sesión de 1 de junio, propició que no se realizase la revaluación prevista y se demorase la transición a la Presidencia no ejecutiva hasta la designación del nuevo Consejero Delegado, D. Isidro Rubiales Gil.
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Ejercicio 2023
Plan de Sucesión del Presidente
Con fecha 24 de noviembre de 2023, el Presidente del Consejo de Administración D. Manuel Azuaga Moreno presentó su renuncia al cargo de consejero de la Sociedad y por ende, al de Presidente del Consejo de Administración, difiriendo sus efectos al momento en que se acuerde la designación como Presidente, de quien vaya a sucederle en dicho cargo, una vez obtenida la no objeción supervisora del Banco Central Europeo.
Con motivo de dicha renuncia, se acordó activar el Plan de Sucesión para la selección del candidato a sustituirle como Presidente no ejecutivo, de conformidad con lo previsto en el "Plan de Sucesión del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, del Consejero Coordinador y de los Presidentes de las Comisiones del Consejo".
Para llevar a cabo el proceso de selección y evaluación de posibles candidatos, la Comisión de Nombramientos ha contado con los servicios del headhunter "Spencer Stuart", habiendo trabajado durante estos meses en la definición del perfil y las capacidades requeridas para el cargo de Presidente no ejecutivo, conforme a los resultados obtenidos de la nueva matriz de competencias.
El Consejo de Administración, previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, una vez concluida la evaluación de su idoneidad, acordó designar por cooptación, como consejero de la Sociedad con la categoría de independiente, y sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, a D. José Sevilla Álvarez, previendo su designación como Presidente del Consejo de Administración para sustituir a D. Manuel Azuaga Moreno.
Nombramiento de Altos Directivos
Respecto al resto de miembros del Colectivo Sujeto a la Política de Idoneidad que no tienen la consideración de miembros del Consejo de Administración, la Comisión, en el ejercicio 2023, ha emitido los correspondientes informes de evaluación de la idoneidad de candidatos propuestos para ocupar puestos de responsabilidad en Unicaja o en el órgano de administración de sociedades del Grupo o participadas, conforme a los procedimientos previstos a tal efecto.
Evaluación del funcionamiento del Consejo, de sus Comisiones de Apoyo y de determinados cargos
Entre las funciones de la Comisión de Nombramientos se encuentra la de evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración, haciendo recomendaciones al mismo con respecto a posibles cambios.
La Entidad cuenta con un Procedimiento de Evaluación, cuyo objeto es el análisis del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus diversas Comisiones de apoyo, con el propósito de formular propuestas que redunden respectivamente, en la mejora de
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Ejercicio 2023
su actividad y en su mayor eficacia, dando cumplimiento simultáneamente, a la normativa de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
De conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su recomendación 36, y tal y como queda recogido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo y en el "Procedimiento de Evaluación del Funcionamiento del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. y de sus Comisiones, y de determinados cargos", al menos cada tres años, se contará con el apoyo de un consultor externo.
Ejercicio 2022
De este modo, para la evaluación del funcionamiento correspondiente al ejercicio 2022 procedía contar con el asesoramiento de un consultor externo, por lo que la Comisión de Nombramientos acordó, después de verificar su independencia, seleccionar a Deloitte como consultor externo.
Para realizar dicha evaluación, a cada integrante del Consejo de Administración y de sus Comisiones se le proporcionó un cuestionario específico que se elaboró con la participación de Deloitte, como experto independiente. Las áreas evaluadas fueron las siguientes: i) Calidad y eficiencia del Consejo de Administración; ii) Diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración; iii) Funcionamiento y composición de sus Comisiones; iv) Análisis individualizado de cada una de las Comisiones; v) Desempeño del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Coordinador y de la Secretaría del Consejo, así como de los Presidentes y Secretarios de las Comisiones.
Con el informe elaborado con base en las respuestas obtenidas de cada uno de los consejeros, y dadas las circunstancias en las que se desarrolló el ejercicio 2022, con motivo de los cambios acecidos en la composición del órgano de administración y el reducido número de consejeros que permanecen en el Consejo desde entonces, así como los avances experimentados en materia de gobernanza durante 2023, la Comisión de Nombramientos elevó al Consejo de Administración sus conclusiones, estimando que no procedía la elaboración de un Plan de acción en sí mismo, dada la previsión de realizar próximamente una nueva evaluación en la que participarían todos los nuevos consejeros.
Ejercicio 2023
A finales del ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos puso en marcha una nueva evaluación, conforme al procedimiento que, con el apoyo de un consultor externo, se siguió en el ejercicio 2022. En febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos , con base en los resultados obtenidos a raíz de los cuestionarios cumplimentados por los consejeros, ha elaborado el Informe de evaluación del funcionamiento en el que se concluye que, a pesar de la incorporación paulatina de los nuevos consejeros a lo largo del ejercicio, la evaluación de la organización y el funcionamiento del Consejo de
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Ejercicio 2023
Administración, sus Comisiones y determinados Cargos, correspondiente al ejercicio 2023, ha resultado satisfactoria.
No obstante lo indicado, existen áreas a mejorar, por lo que la Comisión de Nombramientos, ha elaborado un Plan de Acción, a implementar en el ejercicio 2024, aprobado por el Consejo de Administración, dirigido a: i) mejorar aspectos relativos a la información del Consejo; ii) optimizar el desarrollo de las sesiones de los órganos de gobierno; iii) celebrar reuniones extraordinarias para tratar asuntos específicos que, por su relevancia, lo requieran.
Informe de la Política de Selección y Nombramiento de Consejeros y de la Política de Diversidad.
La Comisión de Nombramientos ha formulado el informe de aplicación de la Política de Selección y Nombramiento de Consejeros y de la Política de Diversidad, concluyendo que los procesos de evaluación de idoneidad individual y colectiva llevados a cabo en el ejercicio 2023 se han desarrollado conforme a los criterios, principios y sistemas establecidos en las citadas políticas.
En particular, en las evaluaciones se analizó el impacto en términos de diversidad de conocimientos, habilidades técnicas, experiencia, y género, sin implicar discriminación por motivos de edad o discapacidad, utilizando la matriz de competencias, conocimientos y experiencias, velando por que la composición global y el equilibrio de competencias del Consejo de Administración fuesen apropiados.
Con relación a los objetivos de diversidad de género, en los procesos de selección de consejeros llevados a cabo en el ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos ha tenido muy en cuenta que la estructura del Consejo cumpliera con la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, procurando que el porcentaje de mujeres fuese del 40%. A cierre del ejercicio 2023, de los 14 consejeros que actualmente componen el Consejo de Administración, 6 son mujeres (42,86%) y 8 son hombres (57,10%).
Por último, en febrero de 2024 el Consejo ha acordado, para cubrir la vacante existente en el Consejo, la designación por cooptación de un consejero independiente, por lo que, una vez obtenida la autorización regulatoria e incorporado al Consejo de Administración, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración será del 40%.
Informe de aplicación de la Política para la Evaluación de la Idoneidad
En la Política para la Evaluación de la Idoneidad se establece que la Comisión de Nombramientos deberá dar cuenta al Consejo de Administración de su aplicación anualmente.
A este respecto, la Comisión de Nombramientos ha formulado el informe de aplicación de la Política de Idoneidad del ejercicio 2023, que ha acordado elevar al Consejo de Administración.
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Adjuntos
Disclaimer
UNICAJA Banco SA publicó este contenido el día 29 febrero 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 29 febrero 2024 19:26:47 UTC.
