Informe Anual de la Comisión de Retribuciones de
Unicaja Banco, S.A.
Ejercicio 2023
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Málaga, febrero de 2024 |
Informe Anual de la Comisión de Retribuciones
Ejercicio 2023
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Índice |
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Informe Anual de la Comisión de Retribuciones
Ejercicio 2023
1. Regulación
El artículo 33.11 del Reglamento del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja", la "Sociedad" o la "Entidad") dispone que la Comisión de Retribuciones (la "Comisión") elevará al Consejo de Administración, con carácter anual, un informe sobre su funcionamiento. Dando cumplimiento al citado precepto, se elabora el presente Informe anual de la Comisión de Retribuciones, correspondiente al ejercicio 2023.
Esta Comisión, constituida en Unicaja en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, es creada de manera separada de la Comisión de Nombramientos, de acuerdo con el contenido de la Norma 26 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia.
Por su parte, el artículo 529 terdecies del Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital establece que, en las sociedades anónimas cotizadas, el Consejo de Administración deberá constituir, al menos y entre otras, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y de retribuciones, con la composición y las funciones mínimas que se indican en esta Ley, regulando el artículo 529 quindecies su composición, funcionamiento y competencias.
La regulación interna de la Comisión de Retribuciones de Unicaja Banco, contenida en el artículo 27 bis de los Estatutos sociales, y en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, define entre otros aspectos, las reglas de composición, funcionamiento y competencias.
2. Composición
A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión era:
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Consejero |
Cargo |
Condición |
Fecha |
de |
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incorporación |
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a la Comisión |
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D.ª Carolina Martínez Caro |
Presidenta |
Independiente |
30/09/2022 |
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D. Antonio Carrascosa Morales |
Vocal |
Independiente |
29/09/2023 |
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D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa |
Secretario |
Dominical |
29/09/2023 |
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Los cambios en la composición de la Comisión durante el ejercicio 2023 han sido los siguientes:
- El Consejo de Administración, en su sesión de 21 de abril de 2023, con motivo de las renuncias presentadas por varios consejeros y la no ratificación del nombramiento de dos consejeros independientes por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023, acordó una reconfiguración
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transitoria de la composición de sus comisiones de apoyo, quedando, en concreto, la Comisión de Retribuciones integrada por tres miembros: D.ª María Luisa Arjonilla López como Presidenta, D.ª Carolina Martínez Caro como Vocal y D. Jose Ramón Sánchez Serrano como Secretario.
- En su sesión de 29 de septiembre de 2023, una vez cubiertas algunas de las vacantes del Consejo de Administración, este acordó una nueva reconfiguración de sus comisiones, quedando la Comisión de Retribuciones integrada por tres miembros, D.ª Carolina Martínez Caro como Presidenta, D. Antonio Carrascosa Morales como vocal, y D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa como Secretario.
La totalidad de los miembros de la Comisión son consejeros que no desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, y la mayoría de ellos, incluyendo la Presidenta, son Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.
De acuerdo con lo expuesto, la composición de la Comisión cumple los requisitos exigidos por la legislación vigente.
El perfil profesional de los miembros de esta Comisión, como el del resto de consejeros de la Sociedad, puede consultarse en la página web corporativa de la
Sociedad https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de- remuneraciones/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/consejo-de- administracion-y-comisiones-de-apoyo.
3. Actuaciones realizadas
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, propuestas sobre diferentes asuntos de su competencia, siendo las principales materias las recogidas a continuación:
Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
En febrero de 2023, la Comisión de Retribuciones informó favorablemente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022. Este informe fue aprobado por el Consejo de Administración, y posteriormente sometido a votación con carácter consultivo en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 30 de marzo de 2023, obteniendo un 95,70% de votos a favor.
Política de Remuneraciones para el trienio 2024-2026
Conforme a lo previsto en el artículo 27.3 de los Estatutos sociales, corresponde a la Comisión de Retribuciones proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A., y emitir un informe específico sobre la misma.
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La Comisión de Retribuciones, además de con el apoyo de los servicios internos, ha contado con Sagardoy Abogados como asesor externo para la elaboración de una nueva Política de Remuneraciones.
La Comisión de Retribuciones, elaboró el correspondiente informe justificativo de la propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y acordó elevarlo al Consejo de Administración con objeto de someter a consideración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco para el periodo 2024-2026. La Política fue aprobada en dicha Junta General celebrada el 14 de noviembre de 2023 obteniendo un 98,68% de votos a favor.
Política de Remuneraciones asociada a la Gestión del Riesgo
La Política de Remuneraciones asociada a la Gestión del Riesgo recoge la obligación de la Comisión de Retribuciones de comprobar, al menos una vez al año, que se realiza una evaluación interna central e independiente de la aplicación de dicha Política, al objeto de verificar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración contenidos en la misma. Esta Política resulta de aplicación al Colectivo Identificado, que está compuesto por los consejeros, los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, y por todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales incidan de manera importante en el perfil de riesgo de Unicaja Banco a nivel de grupo, sociedad matriz y filiales.
Cumpliendo con lo anterior, la Comisión de Retribuciones, tomó conocimiento del informe anual de aplicación práctica de la citada Política durante el ejercicio 2022, verificando que las prácticas retributivas de la Entidad no incentivan la asunción de riesgos por encima del nivel tolerado y que se ajustan a las directrices y grandes líneas de actuación que rigen su actividad.
Sistemas de incentivos
Ejercicio 2022
La Comisión de Retribuciones, en su sesión de mayo de 2023, a la vista de la información presentada en relación con el cumplimiento de objetivos del ejercicio 2022, acordó informar favorablemente la propuesta de abono de incentivos correspondientes al ejercicio 2022 y elevarlo al Consejo de Administración para su aprobación.
Por lo que respecta a la retribución variable de los consejeros ejecutivos, la Comisión de Retribuciones acordó informar favorablemente:
Consejero Delegado
- El abono de la remuneración variable correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, una vez verificado el cumplimiento de los objetivos
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corporativos y dando cumplimiento a los requisitos en materia de diferimiento, retención y pago en instrumentos, previstos tanto en el contrato como en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
- La aportación correspondiente a la parte variable de los beneficios discrecionales de pensiones, equivalente al 15% del importe anual en concepto de aportaciones al sistema de previsión social anual.
Presidente Ejecutivo
- La aportación correspondiente a beneficios discrecionales del sistema de previsión social del Presidente Ejecutivo, equivalente al 15% del importe anual en concepto de aportaciones al sistema de previsión social anual.
Ejercicio 2023
La Comisión de Retribuciones, acordó informar favorablemente el Sistema de Incentivos para el Colectivo Identificado, el Sistema para la Red de Negocio (incluida Banca Corporativa), el Sistema para Servicios Centrales y el Sistema para la Dirección de Atención al cliente, todos ellos correspondientes al ejercicio 2023, elevando las citadas propuestas al Consejo de Administración para su aprobación.
Por otro lado, en lo que respecta a la definición de los objetivos 2023 para el Colectivo Identificado, la Comisión de Retribuciones informó favorablemente la tipología y ponderación de las distintas variables aplicables a dicho colectivo, elevando las correspondientes propuestas al Consejo de Administración para su aprobación.
Retribuciones y otras condiciones contractuales aplicables a miembros del Colectivo Identificado
Entre las funciones de la Comisión se encuentra la de proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y Altos Directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos y los Altos Directivos, velando por su observancia.
La Comisión de Retribuciones, en sus diferentes sesiones celebradas durante 2023, ha informado favorablemente, con base en circunstancias justificadas, propuestas de condiciones económicas asociadas a modificación de condiciones retributivas o a nombramientos de determinados miembros del Colectivo Identificado, distintos de los consejeros ejecutivos, a efectos de la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del riesgo.
Respecto a los consejeros ejecutivos, la Comisión de Retribuciones, informó favorablemente la propuesta de acuerdo de extinción del Contrato mercantil de prestación de servicios ejecutivos de D. Manuel Menéndez Menéndez como Consejero Delegado y la suscripción del contrato con D. Isidro Rubiales Gil, en su condición de nuevo Consejero Delegado de la Entidad, elevándolo al Consejo de Administración.
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Ejercicio 2023
Por último, una vez aprobada la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros por parte de la Junta General de Accionistas, la Comisión de Retribuciones informó favorablemente y elevó al Consejo, la propuesta de contrato del Presidente No Ejecutivo con objeto de acomodarlo a la citada Política, que regula la remuneración de las funciones no ejecutivas encomendadas al Presidente.
Otros asuntos de intervención de la Comisión
Entre otras actuaciones realizadas por la Comisión se destacan las siguientes:
- Aprobar su Plan de Actuación para el ejercicio 2023, en el que se recogen las principales actuaciones a acometer en dicho ejercicio.
- Informar favorablemente los términos y condiciones de la propuesta de la póliza de responsabilidad civil de consejeros y directivos.
- Verificar, previamente a su aprobación por el Consejo de Administración, la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
- Realizar un seguimiento periódico de los Objetivos Corporativos.
- Mantener actualizada la composición del Colectivo identificado para 2023, conforme al Reglamento Delegado (UE) 2021/923 de la Comisión, de 25 de marzo de 2021.
4. Reuniones mantenidas
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, la Comisión se ha reunido con la periodicidad que determina la propia Comisión y cada vez que la ha convocado su Presidenta. Durante el ejercicio 2023, la Comisión ha celebrado 12 sesiones, habiendo asistido, presentes (física o telemática), la totalidad de los miembros de la Comisión.
Todas las reuniones y acuerdos de la Comisión se han acomodado a las previsiones estatutarias y sus miembros han dispuesto de la documentación adecuada sobre los asuntos incluidos en el orden del día de las sesiones, a través de la herramienta de soporte documental que la Entidad tiene habilitada para los miembros del Consejo de Administración.
La duración de las reuniones de la Comisión ha variado en función de los temas tratados, disponiendo en todo caso del tiempo preciso para tratar los asuntos con la profundidad necesaria. En todas las sesiones ha existido una participación activa de sus miembros y un intercambio fluido de las diversas impresiones de los integrantes de la Comisión.
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Ejercicio 2023
De todas las sesiones mantenidas se ha levantado acta, las cuales han resultado aprobadas conforme a las previsiones legales y estatutarias. Las actas siguen el orden del día de cada reunión, recogiendo detalladamente los asuntos tratados y los acuerdos adoptados en las sesiones. De los asuntos tratados y de las conclusiones de las sesiones ha informado la Presidenta de la Comisión al Consejo de Administración en la sesión inmediata posterior. Las actas están a disposición del Consejo de Administración.
La Comisión puede requerir la asistencia a las sesiones de aquellos consejeros ejecutivos, miembros directivos y resto de personal que crea conveniente. Durante el ejercicio ha mantenido un contacto fluido y constante con el equipo directivo de la Sociedad. El Director General de Secretaría de Órganos de Gobierno ha asistido a todas sus reuniones y, habitualmente, durante toda la sesión. El Director General de Personas y Medios, diversos miembros de su equipo, así como otros directivos han asistido a las sesiones para intervenir en los puntos para los que han sido requeridos, previa invitación de la Presidenta de la Comisión de Retribuciones.
5. Evaluación del desempeño de la Comisión (Ejercicio 2023)
Con carácter anual, la Comisión de Retribuciones realiza una autoevaluación de la organización y el funcionamiento de la Comisión con objeto de hacer recomendaciones y, en su caso, realizar posibles cambios.
La Comisión de Retribuciones, a la vista de la información analizada tras la cumplimentación de los cuestionarios por cada uno de los integrantes de la Comisión, ha evaluado favorablemente la calidad y eficacia del funcionamiento de la Comisión del ejercicio 2023. La Comisión ha valorado positivamente el número y la frecuencia de las reuniones, con el convencimiento de que han sido suficientes para el eficaz desempeño de sus funciones, y se ha dispuesto de información completa, objetiva y adecuada para analizar y tomar decisiones sobre los puntos comprendidos en el orden del día de las reuniones, con la antelación precisa y a través de medios apropiados que facilitan el cumplimiento de sus responsabilidades.
Como resultado de la evaluación, la Comisión ha considerado que la Presidenta dirige adecuadamente las discusiones y deliberaciones, estimulando el debate y la participación activa de los integrantes, salvaguardando adecuadamente la libre toma de posición y expresión de opinión dentro de la Comisión.
En relación con la Secretaría de la Comisión se considera que atiende de forma adecuada las cuestiones que le son planteadas, reflejando suficiente y correctamente los debates y los acuerdos adoptados en las sesiones.
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Ejercicio 2023
Las propuestas de mejora serán objeto de seguimiento por la Comisión en el ejercicio 2024.
6. Formación
En el ejercicio 2023, Unicaja implantó un plan de formación para los Consejeros, si bien la calendarización de las sesiones formativas se ha visto condicionada por la efectiva incorporación de los nuevos consejeros acaecidas durante el ejercicio.
7. Información sobre guías prácticas que se están siguiendo
El funcionamiento de la Comisión está alineado con la práctica totalidad de los principios básicos y recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
8. Desviaciones significativas
No se han producido desviaciones respecto a la planificación de la Comisión del ejercicio 2023, habiéndose cumplido las funciones asignadas. Asimismo, no se ha trasladado al Consejo de Administración ninguna irregularidad en materias de su competencia.
9. Conclusiones
Todas las actividades anteriormente expuestas han permitido a la Comisión cumplir de forma adecuada las funciones, obligaciones y responsabilidades que tiene encomendadas, así como cumplir el Plan de actuación del ejercicio 2023 de la Comisión y la normativa interna y externa que le resulta de aplicación.
10. Formulación y aprobación
El presente Informe ha sido formulado por la Comisión de Retribuciones, en sesión celebrada con fecha 26 de febrero de 2024 y aprobado por el Consejo de Administración en la reunión celebrada el 29 de febrero de 2024.
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Adjuntos
Disclaimer
UNICAJA Banco SA publicó este contenido el día 29 febrero 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 29 febrero 2024 19:26:48 UTC.
