29/02/2024 - UNICAJA Banco SA: Annual report on the remuneration of directors. (Spanish only)

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

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1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El artículo 29 de los Estatutos Sociales de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, "Unicaja Banco", la "Sociedad" o la "Entidad") establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros. Esta estructura se desarrolla por medio de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política").

Al concluir en el ejercicio 2023 la vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Unicaja Banco, S.A. en 2021, el Consejo de Administración, antes de la finalización de su vigencia, propuso elevar a la Junta General de Accionistas la aprobación de una nueva política de remuneraciones contemplando la posibilidad de su aplicación desde la fecha misma de su aprobación con objeto de adaptar el esquema retributivo al nuevo modelo de gobernanza de la Sociedad, caracterizado por el paso a una Presidencia no ejecutiva.

De este modo, la Política vigente fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2023, siendo de aplicación desde la fecha misma de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, 2024, 2025 y 2026.

Esta Política trata de favorecer una gestión de los riesgos sólida y efectiva que, al tiempo que favorezca el desarrollo eficaz de la gestión empresarial de la Sociedad, no entrañe una asunción de riesgos excesivos. La Política rige para todos los consejeros, ejecutivos y no ejecutivos, que ejerzan su cargo durante todos o parte de los ejercicios en los que la citada Política se mantenga vigente.

La Política de Remuneraciones se acomoda a la normativa vigente y, en particular, a la relativa a los sistemas retributivos de Entidades de Crédito, está alineada no sólo con el marco normativo y estatutario vigente, sino con las mejores prácticas y estándares de mercado comparables. Así, las novedades introducidas en la presente Política respecto de la aprobada en 2021, son las siguientes:

1. Adaptación del sistema de remuneración al nuevo modelo de gobernanza de la Sociedad, con una Presidencia no ejecutiva y un único consejero con funciones ejecutivas, el Consejero Delegado.
2. Realización de determinados ajustes en el esquema de remuneración aplicable al Consejero Delegado.
3. Introducción de determinadas modificaciones en el esquema aplicable a la remuneración de los consejeros en su condición de tales, buscando una mayor aproximación a las mejores prácticas del mercado.

De este modo, la remuneración de los consejeros en su condición de tales, que consiste en una asignación fija y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, establece un nuevo importe máximo a satisfacer con carácter anual por tal concepto, que ya incluye la remuneración correspondiente a la Presidencia no ejecutiva

CONTINUA EN EL APARTADO D.1.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

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los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El sistema de remuneración aplicable a los miembros del Consejo de Administración se regirá por los siguientes principios, que contemplan igualmente los previstos en el art. 34 LOSS y en su normativa de desarrollo:

a. Promoverá -y será compatible con- una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, y no ofrecerá incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Sociedad.

b. Será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, evitando los conflictos de intereses.

c. En relación con los Consejeros ejecutivos, se mantendrá, cuando haya lugar, una relación equilibrada y eficiente entre la remuneración variable y los componentes fijos. En particular, estos últimos constituirán una parte suficientemente elevada de la remuneración total. El componente variable, en ningún caso, será superior al 100% del componente fijo de la remuneración dineraria total del Consejero ejecutivo.

d. Se distinguirán de forma clara los criterios para el establecimiento de los distintos componentes de la remuneración global, que responderán, en líneas generales, a los siguientes parámetros:

• Componente fijo: Reflejará principalmente la experiencia profesional pertinente, la dedicación y la responsabilidad en la organización.
• Componente variable: La remuneración variable, cuando esté previsto su devengo y percepción, deberá reflejar un rendimiento superior al requerido para cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones del desempeño. Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos que se combinarán igualmente con una evaluación del desempeño que mida aspectos cualitativos.

e.- Hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometida a cláusulas de reducción de la remuneración (malus) que, en su caso, pueden dar lugar a la cancelación de la parte diferida y de recuperación de las retribuciones ya satisfechas (clawback).

De este modo, la remuneración variable total se eliminará o reducirá de forma considerable cuando Unicaja Banco obtenga unos resultados financieros negativos o poco brillantes, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas.

En este sentido, hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometido a cláusulas de reducción cuando concurra un deficiente desempeño financiero, ya sea en el conjunto de la Sociedad o de alguna Dirección o Unidad en concreto, cuya actuación sea significativa para la misma, en los términos descritos en el correspondiente plan de retribución variable.

Igualmente, la retribución variable ya satisfecha será objeto de recuperación si, durante el plazo previsto en el correspondiente plan de retribución variable, se produce un deficiente desempeño financiero, en los términos indicados en el párrafo anterior, directamente imputable al Consejero, así como en los casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

f.- Los sistemas de incentivos atenderán, en todo caso, al criterio de graduación del importe de la retribución variable. En este sentido, el componente variable de la remuneración:

• No limitará la capacidad de la Sociedad para reforzar la solidez de su base de capital.
• Guardará relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivará solamente de la evolución general de los mercados o del sector financiero, o de otras circunstancias similares.
• Tomará en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren o puedan minorar los resultados de la Sociedad.
• Se eliminará o reducirá significativamente en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados de la Sociedad o de sus ratios de capital, ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con los de entidades semejantes, o un comportamiento negativo de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

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• En todo caso, el pago de cualquier retribución variable estará supeditado al cumplimiento de los requerimientos de capital y requisitos supervisores, en particular, los relativos al "importe máximo distribuible" ("Maximum Distributable Amount" -MDA-).
• No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en los sistemas de remuneración.
• La percepción de una parte sustancial de la remuneración variable se diferirá durante un determinado periodo de tiempo, teniendo en cuenta el ciclo económico, la naturaleza del negocio y sus riesgos.
• El 50% de la remuneración variable, al menos, y tanto de la parte diferida como no diferida, se abonará mediante la entrega de acciones u otros instrumentos de la Sociedad de naturaleza equivalente.

g.- Será una política de remuneración no discriminatoria en cuanto al género, entendida como aquella basada en la igualdad de retribución entre consejeros y consejeras para una misma función o para una función de igual valor.

h.- Los criterios de remuneración variable permitirán asegurar una estructura de incentivos ajustada a la propensión al riesgo de la Entidad y a los objetivos de negocio en relación con los riesgos de sostenibilidad, la adopción de medidas de prevención de los conflictos de interés y el fomento de actuaciones con un impacto positivo en el ámbito de los factores ASG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo), de manera que en la definición del componente variable de la remuneración se incorporarán métricas específicas vinculadas a este ámbito. Con ello, se pretende que la remuneración variable contribuya a hacer sostenible y socialmente responsable la estrategia de negocio de la Sociedad.

Las principales características del Sistema de Incentivos correspondiente al ejercicio 2024 para los Consejeros Ejecutivos se detallan más adelante (apartado A.1.6).

En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros tienen un deber de lealtad con la Sociedad y la obligación de adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones de conflictos de intereses, evitando incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social, poniendo inmediatamente en conocimiento de la Sociedad las situaciones que pudiesen generar un posible conflicto, real o potencial. Asimismo, los Consejeros no podrán (a) aprovechar en beneficio propio cualquier oportunidad de negocio de la Sociedad;

1. hacer uso de los activos del Grupo con fines privados; (c) valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial; deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad.

En materia de remuneraciones, la Comisión de Retribuciones es la encargada de elevar las propuestas relativas a las retribuciones individuales, el sistema de incentivos y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos. Asimismo, prepara las decisiones sobre los objetivos, criterios y métricas que deben cumplir para recibir las retribuciones variables como, en su caso, verificar si se dan las circunstancias para aplicar las cláusulas de reducción o de recuperación.

La Comisión de Riesgos colabora con la Comisión de Retribuciones en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, examinando si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios. Concretamente, la Comisión de Riesgos interviene, cuando procede, en la efectiva determinación de la bolsa total del incentivo a repartir, en la fijación de los objetivos y en la medición del desempeño, así como en el momento del pago de la retribución variable, a efectos de verificar que se efectúa un ajuste de la remuneración por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tiene en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios.

Las Comisiones de Retribuciones y Riesgos son órganos formados en su totalidad por miembros no ejecutivos, y la mayoría de ellos, y en todo caso su Presidente, son consejeros independientes. Ya en el seno del Consejo de Administración, el consejero afectado, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración sobre los deberes de los administradores de evitar conflictos de intereses, tiene obligación de abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones que guarden relación con su retribución.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Como ya se ha indicado, el artículo 29 de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros de Unicaja Banco. Concretamente, en el apartado 2 de este artículo, se establece que la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

De conformidad con la Política de Remuneraciones vigente, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer, en el ejercicio 2024, al conjunto de los Consejeros, en su condición de tales ascenderá a 1.950.000 euros brutos anuales. Este importe comprende la cantidad de 300.000 euros brutos que se fija como retribución anual para la Presidencia no ejecutiva por el desempeño de las funciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y las que el Consejo de Administración acuerde encomendar a dicho cargo.

Tal y como se desprende de la vigente Política de Remuneraciones, para el ejercicio 2024, dicha cantidad se distribuirá de la siguiente forma:

• 60.000 euros brutos anuales por pertenencia al Consejo.
• 300.000 euros brutos anuales por el desempeño de la Presidencia no ejecutiva del Consejo de Administración.
• 20.000 euros brutos anuales por el desempeño de la Vicepresidencia no ejecutiva del Consejo de Administración.
• 20.000 euros brutos anuales por el desempeño de las funciones de Consejero Coordinador.
• 15.000 euros brutos anuales por el desempeño de las funciones de Secretario, consejero, del Consejo de Administración.

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• 15.000 euros brutos anuales por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y a la Comisión de Riesgos.
• 12.000 euros brutos anuales por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y a la Comisión de Retribuciones.
• 10.000 euros brutos anuales por pertenencia a la Comisión de Tecnología e Innovación y a la Comisión de Sostenibilidad.
• 10.000 euros brutos anuales por el desempeño de la Presidencia de una Comisión de Apoyo al Consejo de Administración.
• 5.000 euros brutos anuales por el desempeño de la Secretaría de una Comisión de Apoyo al Consejo de Administración.
• 500 euros brutos en concepto de dietas de asistencia al Consejo y 300 euros brutos en concepto de dietas de asistencia a las Comisiones de Apoyo.

El Consejo en uso de sus competencias atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos, y siempre dentro del límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas, podrá aprobar una distribución distinta bajo los criterios de funciones, responsabilidad, complejidad o dedicación u otros distintos que en un futuro considere oportunos, de lo que se informará oportunamente en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La Política recoge que, adicionalmente a la retribución de los miembros del Consejo por su condición de tales, los Consejeros ejecutivos percibirán una remuneración fija anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas, conforme a lo pactado en sus respectivos contratos con la Sociedad.

La retribución dineraria fija máxima por el desempeño de funciones ejecutivas para el ejercicio 2024 para el Consejero Delegado, único cargo con funciones ejecutivas asciende a 529.000 euros brutos/año.

Dicha cantidad deberá actualizarse conforme al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la sociedad para 2024. A la fecha de la emisión del presente informe está pendiente de firma el citado Convenio.

En el caso de que los consejeros ejecutivos perciban retribuciones por el desempeño de cargos en sociedades participadas, el importe bruto percibido se descontará del importe a satisfacer por la Sociedad, salvo que excepcional y motivadamente el Consejo de Administración acuerde lo contrario.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Conforme a la Política, no se producirán devengos por remuneración en especie en relación con los Consejeros por su condición de tales. En cambio, sí está prevista una remuneración en especie a favor de los consejeros ejecutivos. De este modo, durante el ejercicio 2024, el Consejero Delegado disfrutará -en concepto de otros beneficios sociales- de un seguro de salud por un importe máximo anual de 5.000 euros brutos.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No se ha establecido una remuneración variable para los Consejeros no ejecutivos.

Respecto a los Consejeros ejecutivos, en el apartado 3 del artículo 29 de los Estatutos Sociales, se contempla que parte de la retribución de los Consejeros ejecutivos pueda ser variable, y que estará correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa.

Los Consejeros ejecutivos sólo tendrán derecho a la percepción de una retribución variable cuando se den las condiciones para ello conforme a lo previsto en sus respectivos contratos y en las políticas y planes retributivos que le resulten aplicables.

De este modo, conforme a lo dispuesto en el artículo 29.4 de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con lo recogido en la política de remuneraciones aplicable

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en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones. La aplicación de cualquiera de estas modalidades de retribución deberá ser acordada previamente por la Junta General de Accionistas, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, y el plazo de duración del plan.

En este sentido, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de noviembre de 2023, acordó autorizar al Consejo de Administración para entregar a los Consejeros ejecutivos, durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, y siempre que concurran las condiciones establecidas para ello, el número de acciones equivalentes a un importe máximo total conjunto de acciones de hasta 1.260.648 euros, a razón de hasta 964.408 euros en concepto de retribución variable a corto plazo (hasta 296.240 euros por cada ejercicio completo y hasta 75.688 euros por la parte proporcional del ejercicio 2023 en que estará vigente esta Política) y de hasta 296.240 euros en concepto de retribución variable a largo plazo.

El importe correspondiente a la retribución a corto plazo por cada ejercicio será objeto de actualización anual con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad, provocando la correlativa actualización en el importe máximo total durante todo el periodo de vigencia de la Política.

A los efectos de determinar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio de cotización de la acción de Unicaja Banco entre la fecha de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General Ordinaria de Accionistas (ambos exclusive).

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una retribución variable a corto plazo, que será aprobada anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y que tendrá por objeto recompensar el desempeño del consejero durante el ejercicio, a través del cumplimiento de los objetivos que serán definidos por el Consejo de Administración, en consonancia con lo previsto en la presente Política de Remuneraciones y el Esquema General de Incentivos de la Sociedad, y que combinarán variables financieras y no financieras.

Entre las variables que pueden ser tomadas en consideración para la fijación de los objetivos a los que se condiciona el devengo de este componente de remuneración se citan, a modo de ejemplo, las siguientes: ROTE, Ratio de Eficiencia, Variación de Activos Problemáticos (NPA´s), métricas del RAF, así como aspectos vinculados a calidad, cumplimiento normativo y sostenibilidad.

La retribución variable a corto plazo no será superior al 100% del componente fijo de la remuneración bruta anual en metálico del consejero ejecutivo. Este importe será considerado como la referencia para un nivel de cumplimiento del cien por cien de los objetivos fijados, correspondiendo al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, fijar y evaluar en cada ejercicio el cumplimiento de los objetivos asignados.

Adicionalmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, podrá reconocer a los consejeros ejecutivos el derecho al percibo de una retribución variable plurianual, que consistirá en un sistema de retribución en el que se fije un importe de referencia y unos objetivos plurianuales susceptibles de medición y que permitan evaluar el desempeño de los consejeros ejecutivos. Estos objetivos podrán ir asociados a la obtención de un grado de cumplimiento del cien por cien de la remuneración variable a corto plazo, de manera sucesiva durante todo el ciclo de referencia. Éste será de tres años, transcurrido el cual se evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos asignados a la misma. El importe máximo a percibir por aquellos consejeros ejecutivos a los que se reconozca esta retribución variable a largo plazo será de 529.000 euros, a la finalización del ciclo. Esta cantidad se corresponde con un grado de consecución de los objetivos de al menos el cien por cien.

En cuanto a las condiciones aplicables al devengo y pago de la remuneración variable cabe destacar:

i.- Límite de la ratio entre elementos de retribución fija y variable. El componente variable de la remuneración no podrá ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total. No obstante, de conformidad con lo establecido en el art. 34.1.g.- LOSS, este límite se podrá incrementar hasta el 200% cuando así lo apruebe la Junta General de Accionistas, dando cumplimiento al procedimiento previsto en el mismo precepto.

ii.- Ajustes ex ante y ex post de la remuneración variable. La retribución variable estará ajustada al riesgo y basada en la medición del rendimiento de los consejeros ejecutivos que tengan derecho a la misma, mediante la aplicación de ajustes ex - ante y ex - post de la remuneración.

Por lo que se refiere a los ajustes ex ante, están referenciados a la exigencia de cumplimiento de los requerimientos de capital, liquidez y requisitos supervisores, en particular, los relativos al "importe máximo distribuible".

Por lo que respecta a los ajustes ex post, éstos consistirán en la aplicación de los criterios relativos a diferimiento y pago en instrumentos.

Así, el 60% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan.

La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional.

Al menos el 50% de la remuneración variable, ya sea diferida o no, se abonará mediante acciones de Unicaja Banco u otros instrumentos financieros con sujeción a los plazos de retención que correspondan.

En concreto, la retribución variable será abonada conforme al siguiente esquema de pago:

• Un pago no diferido, que represente un 40% de la remuneración variable concedida. Se abonará el 50% en metálico y el 50% en acciones en la fecha de abono aplicada con carácter general a la retribución variable de los empleados de la Entidad en relación con el ejercicio de referencia.

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• Un primer pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el primer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un segundo pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en metálico en el segundo aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un tercer pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el tercer aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un cuarto pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el cuarto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.
• Un quinto pago diferido, que represente un 12% de la remuneración variable concedida. Se abonará íntegramente en acciones en el quinto aniversario de la fecha de abono del pago no diferido.

Durante el periodo de diferimiento, la titularidad del metálico y de los instrumentos cuya entrega esté diferida, pertenece a Unicaja Banco. La Sociedad no pagará, en ningún momento, intereses ni dividendos respecto del metálico ni de los instrumentos cuya entrega esté diferida.

Una vez atribuidas las acciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de tres años (plazo o periodo de retención).

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros, en cuyo caso el exceso de acciones sobre ese importe estará sujeto únicamente a un plazo de retención de un año.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para reducir el plazo de retención hasta un año para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

iii.- Efectos derivados de la extinción de la relación contractual. En el supuesto en que se produzca la extinción de la relación contractual con anterioridad a la finalización del periodo de devengo, se aplican las siguientes reglas:

• En caso de que la extinción sea debida a la voluntad del consejero ejecutivo o a la voluntad de Unicaja Banco por la existencia de un incumplimiento del consejero ejecutivo, éste no tendrá derecho a cantidad alguna en concepto de retribución variable, ya sea a corto o largo plazo.
• En caso de que la extinción sea debida a la voluntad unilateral de Unicaja Banco (sin causa justificada), el consejero ejecutivo tendrá derecho a la parte proporcional al periodo trabajado, siempre que se cumplan los objetivos asignados. En el caso de la retribución a largo plazo, será necesario que el consejero ejecutivo haya cubierto, al menos, dos terceras partes del ciclo de referencia.

El pago de la remuneración variable a corto plazo se vinculará al cumplimiento de los objetivos que serán definidos por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, y que podrán estar referenciados, entre otros, a (i) los objetivos estratégicos recogidos en el Plan de Negocio vigente en la Sociedad -incluyendo en cualquier caso el cumplimiento del nivel mínimo de Beneficio Antes de Impuestos recurrente- (ii) la rentabilidad (ROE) comparada de Unicaja Banco con el resto del Sistema, y (iii) en definitiva, los factores y criterios - incluyendo los relativos a ASG- a los que se hace referencia en la Política. Cada uno de estos objetivos tendrá asignada una ponderación sobre el total de la remuneración variable a corto plazo, así como un escalado de consecución, sin que el importe máximo pueda superar el límite 100% de la remuneración fija anual. Corresponderá al Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, evaluar anualmente el grado de cumplimiento de los objetivos mencionados. Asimismo, sobre la retribución variable se aplicará un ajuste corrector por riesgos asociados a las ratios de capital y liquidez, así como por factores de cumplimiento. Este ajuste podrá motivar la reducción o cancelación de la retribución variable a percibir. Una vez definida la cantidad finalmente devengada, se aplicarán sobre la misma los mecanismos de diferimiento, pago en instrumentos y sometimiento a cláusulas malus y clawback regulados en la Política. Los objetivos concretos a los que se vinculará el devengo de la retribución variable a corto plazo serán detallados en los correspondientes Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros.

La retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2024 para los Consejeros ejecutivos se determina en función del nivel de cumplimiento que se alcance en los objetivos corporativos. El sistema de objetivos corporativos se compone de 5 elementos:

La retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2024 para los Consejeros ejecutivos se determina en función del nivel de consecución de los objetivos corporativos.

Las variables objetivo se clasifican en cinco bloques:

1. Rentabilidad: Return on tangible equity (ROTE);
2. NPEs: Ratios NPAS y NPLS prudenciales;
3. Objetivos de negocio;
4. Ratio de eficiencia (resultado del cociente entre los gastos de explotación y el margen bruto); y
5. Objetivo de ESG: El objetivo de ESG se define como un índice sintético de 3 indicadores (financiación sostenible, descarbonización de la cartera y NPS de clientes).

Para determinar el nivel de cumplimiento del sistema de objetivos corporativos se asigna una ponderación para cada variable: 1º Rentabilidad,

ponderación del 35%; 2º NPEs: ponderación del 20%; 3º Objetivos de negocio: ponderación del 20%; 4º Ratio de Eficiencia: ponderación del 15% y

5º Objetivos ESG: ponderación del 10%

La curva de consecución de los objetivos corporativos se sitúa entre el 90% y el 150%.

Se contemplan tres factores llave cuyo incumplimiento bloquea el cobro de los incentivos: objetivos corporativos, BAI recurrente presupuestado y nivel de desempeño individual mínimo.

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Un nivel de consecución en cualquiera de los objetivos llave por debajo de los requisitos de cumplimiento que se establecen, determinarán que el incentivo por retribución variable a repartir será 0.

La retribución máxima a percibir por los consejeros ejecutivos prevista en la Política de Retribución de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. para el periodo 2024-2026 es del 100% de la retribución fija, no obstante, la prevista en el contrato formalizado con el Consejero Delegado es del 25% de la retribución fija.

El sistema de objetivos corporativos lo aprueba el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los consejeros no ejecutivos no tienen derecho a esta forma de retribución.

Conforme al artículo 29.3 c) de los Estatutos Sociales, la remuneración de los Consejeros ejecutivos podrá estar compuesta por una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, en materia de previsión social, los Consejeros ejecutivos tienen derecho a una parte asistencial consistente en una aportación definida de ahorro, en favor de los mismos, instrumentada en un contrato de seguro o en un instrumento de ahorro que, cumpliendo una finalidad equivalente, sea compatible con la naturaleza jurídica de la relación mantenida entre el Consejero Delegado y la Sociedad.

Las contingencias protegidas mediante estos instrumentos son las de jubilación, invalidez -en sus grados de incapacidad total, absoluta o gran invalidez- y fallecimiento.

Las aportaciones realizadas por la Sociedad en estos sistemas de previsión, en favor de los consejeros ejecutivos, tendrán -con la excepción que se dirá a continuación para los denominados beneficios discrecionales de pensiones- la consideración de retribución fija, siempre que cumplan con los siguientes requisitos: (a) estén prefijados de inicio y no se hagan depender de elementos variables o cumplimiento de objetivos; y (b) no sean consecuencia de aportaciones extraordinarias (muy especialmente, si dichas aportaciones son cercanas a la edad de jubilación)

Sin perjuicio de lo anterior, en aplicación de lo previsto en el párrafo 2º del apartado 1 de la Norma 41ª de la Circular 2/2016, un 15% de las aportaciones realizadas a los consejeros ejecutivos tendrá la consideración de retribución variable -por lo que su devengo estará sujeto al cumplimiento de los mismos objetivos a los que se condiciona la remuneración variable- y será objeto de instrumentación en una póliza específica que dé cumplimiento a los requerimientos propios de los beneficios discrecionales de pensiones; en concreto, la póliza (a) deberá incorporar las previsiones necesarias para garantizar la aplicación de las normas en materia de abono en forma de instrumentos y retención por la Sociedad recogidas en la Política de Remuneraciones y permitir la reducción y recuperación de cantidades; (b) recogerá, en caso de que fuera necesario,

el derecho de rescate -o equivalente- por parte de la Sociedad; (c) establecerá que, cuando el consejero ejecutivo abandone la Sociedad -bien por causa de jubilación o por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensiones estarán sometidos a un periodo de retención de cinco años, el cual se contará desde el momento en que se produzca el cese en la prestación de servicios para la Sociedad, y durante el que se podrán aplicar las cláusulas de reducción y recuperación antes mencionadas. Por tanto, será causa de pérdida de las aportaciones realizadas por la Sociedad -incluso cuando ya se haya iniciado el periodo de retención- el incumplimiento doloso o por imprudencia grave por quien resulte acreedor de las mismas de sus deberes como Consejero ejecutivo, apreciado por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración.

En concreto, esta aportación tendrá un importe anual máximo de 200.000 euros brutos, de los que (a) el 85% tendrán la consideración de remuneración fija y (b) el 15% tendrán la consideración de remuneración variable y serán calificados como beneficios discrecionales de pensiones. Esta cantidad anual máxima será aplicable durante el periodo de vigencia de la política, sin que sea objeto de actualización

En línea con la Política de Remuneraciones vigente, los compromisos discrecionales de pensiones se establecerán bajo criterios que, en todo caso, queden alineados con los intereses de la Sociedad, de modo que sus periodos de devengo y efectividad no den lugar a remuneraciones por este concepto que no sean acordes con la situación económica de la misma en el momento de hacerse efectivos.

Las aportaciones realizadas del sistema de ahorro (con tratamiento de beneficios discrecionales de pensiones o no) son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Dada la naturaleza jurídica de la relación entre los Consejeros en su condición de tales y la Sociedad, no se prevé el pago de indemnizaciones por terminación del desempeño.

Por su parte, los Consejeros ejecutivos, en caso de extinción de la relación contractual, tendrían derecho a percibir, según lo pactado con los mismos, una remuneración indemnizatoria, cuya cuantía se referenciará a la retribución dineraria anual fija por el desempeño de funciones ejecutivas de su acreedor, sin exceder de un año.

Los pagos que se realicen por la terminación anticipada, en su caso, de los contratos de los Consejeros ejecutivos, por circunstancias no imputables a estos, serán razonables y proporcionados.

Adicionalmente, se podrán establecer pactos de no-competenciapost-contractual, según determine el Consejo de Administración, con una compensación máxima del importe de una anualidad de la retribución dineraria fija.

En todo caso, las indemnizaciones por terminación y los pactos de no competencia post-contractual estarán sujetas a las limitaciones y restricciones que resulten aplicables en cada momento a las entidades de crédito, no superarán un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el Consejero ha cumplido con los criterios y condiciones establecidos para su percepción.

En la medida en que resulte preceptivo por aplicación del apartado 172 de las Directrices EBA, una parte o toda la indemnización que deba pagarse por extinción de la relación contractual será considerada remuneración variable y, por tanto, quedará afecta a los mismos mecanismos y limitaciones de pago relativos a diferimiento, pago en instrumentos y sujeción a cláusulas malus y clawback regulados en la Política de Remuneraciones.

Entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.

No obstante lo anterior, el contrato suscrito con el actual Consejero Delegado no prevé indemnización por extinción del mismo, sin perjuicio de los derechos que pudieran corresponderle para el supuesto en que, igualmente, se acordara la extinción de la relación laboral previa mantenida con la Sociedad y cuya suspensión se acordó tras su nombramiento como Consejero Delegado.

Por otro lado, el Consejero Delegado podrá percibir, en concepto de no-competencia postcontractual, una indemnización máxima por importe de una anualidad de la remuneración fija bruta en metálico El abono de dicha indemnización se efectuará a la finalización del periodo de no competencia -previa verificación del cumplimiento de la obligación de no competencia-.

En concreto, el contrato con el actual Consejero Delegado incorpora una obligación de no competencia postcontractual, con una duración de 12 meses, compensada con un importe máximo de una anualidad de la remuneración fija bruta en metálico.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones principales que deberán respetar los contratos con los Consejeros ejecutivos de la Sociedad son los que se indican a continuación:

• Duración: Indefinida, si bien estará condicionada al mantenimiento de las funciones ejecutivas. La pérdida de la condición de consejero ejecutivo motivará, de manera automática, la extinción del contrato. Los supuestos de renovación ordinaria del mandato como miembro del Consejo de Administración -salvo que se produzca el cese- no serán considerados como causa de extinción del contrato.

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: El contrato del del Consejero Delegado podrán contemplar las indemnizaciones previstas en la Política de Remuneraciones de la Entidad, a la que se ha hecho referencia en el apartado anterior.
  No obstante, como también se ha indicado en el apartado anterior, dada la relación laboral previa existente con el actual Consejero Delegado, su contrato no prevé indemnización por extinción del mismo, sin perjuicio de los derechos que pudieran corresponderle para el supuesto en que, igualmente, se acordara la extinción de la relación laboral previa mantenida con la Sociedad y que ha quedado en suspenso desde su nombramiento como consejero ejecutivo.
• Pactos de exclusividad: El contrato establece una obligación de exclusividad o plena dedicación del Consejero Delegado, de manera que su actividad en la Sociedad sólo será compatible con la atención de responsabilidades en empresas propias, siempre que no concurran con la actividad del Banco o del Grupo al que pertenece, ni impidan o dificulten el ejercicio de sus responsabilidades en estos, evitando la aparición de todo tipo de conflictos de intereses.
• Pactos de no competencia post-contractual:12 meses, con una compensación máxima del importe de una anualidad de la remuneración fija bruta en metálico.
• Pactos de permanencia o fidelización: No se establecen.
• Confidencialidad: El contrato incorpora la obligación de confidencialidad del Consejero Delegado respecto de toda aquella información y documentación relacionada con la actividad y negocios de la Sociedad -con independencia del soporte- a la que haya tenido acceso por razón de su cargo y que haya sido calificada como confidencial o que, conforme a su contenido, razonablemente pueda ser considerada como tal, por afectar a procedimientos, estrategias, clientes, datos comerciales, etc. Esta obligación de confidencialidad subsiste incluso tras la terminación del contrato.
• Uso y devolución de medios de la Empresa. El contrato prevé la entrega al Consejero Delegado de los medios materiales necesarios para el desempeño adecuado de la actividad, así como la obligación de restitución de los mismos una vez se produzca la finalización de la relación contractual
• Plazo de preaviso: El contrato establece un plazo de preaviso de 3 meses para la parte que tenga interés en extinguir la relación.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevé que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2024.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se prevé que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2024.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2024.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

1. Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
2. Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
3. Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Como ya se ha adelantado, para la elaboración de la nueva Política de Remuneraciones, la Comisión de Retribuciones ha realizado una revisión de la Política de Remuneraciones aplicable en el periodo 2021-2023, identificando aquellas cuestiones que han de ser objeto de modificación de

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