Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de Unicaja Banco, S.A.
Ejercicio 2023
El presente informe contiene la información relativa a la independencia del auditor y el informe de operaciones vinculadas. Se publica conforme a lo previsto en la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
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Málaga, febrero de 2024 |
Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo
Ejercicio 2023
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Índice |
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4. |
Reuniones mantenidas |
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5. |
Evaluación del desempeño de la Comisión |
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6. Opinión de la Comisión acerca de la independencia del auditor de
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cuentas en el ejercicio 2023 |
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7. |
Formación |
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8. |
Información sobre guías prácticas de referencia |
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9. |
Desviaciones significativas |
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10. |
Conclusiones |
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11. |
Formulación y aprobación |
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Ejercicio 2023
1. Regulación
El artículo 529 terdecies del Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital establece que en las sociedades anónimas cotizadas el Consejo de Administración deberá constituir una Comisión de Auditoría, regulándose en el artículo 529 quaterdecies su composición, funcionamiento y competencias.
La regulación interna de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo (la "Comisión") de Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja", la "Sociedad" o la "Entidad") se contiene en el artículo 25 de los Estatutos sociales, en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, donde se definen, entre otros aspectos, su composición, funcionamiento y competencias.
El artículo 31.13 del Reglamento del Consejo de Administración, así como el artículo 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo disponen que esta elevará al Consejo de Administración, con carácter anual, un informe sobre su funcionamiento.
Dando cumplimiento al citado precepto, se elabora el presente Informe anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, correspondiente al ejercicio 2023.
La regulación interna mencionada puede ser consultada en la página web corporativa de
la Sociedad: https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de- remuneraciones/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/consejo-de- administracion-y-comisiones-de-apoyo
2. Composición
A 31 de diciembre de 2023, la composición de la Comisión era la siguiente:
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Fecha de |
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Consejero |
Cargo |
Condición |
incorporación |
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a la Comisión |
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Dª. Rocío Fernández Funcia |
Presidenta |
Independiente |
29/09/2023 |
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Dª. María Luisa Arjonilla López |
Vocal |
Independiente |
21/04/2023 |
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Dª. Carolina Martínez Caro |
Vocal |
Independiente |
30/09/2022 |
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D. José Ramón Sánchez Serrano |
Vocal |
Dominical |
29/09/2023 |
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D. Rafael Domínguez de la Maza |
Secretario |
Dominical |
21/04/2023 |
Los cambios en la composición de la Comisión durante el ejercicio 2023 han sido:
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- El 30 de marzo de 2023 causaron baja como Consejeros D. Isidoro Unda Urzaiz, al no resultar aprobada su ratificación como consejero independiente por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha, y el consejero dominical D. Manuel Muela Martín-Buitrago, al hacerse efectiva, tras a la conclusión de la citada Junta General, la renuncia presentada al cargo de consejero mediante escrito de 10 de febrero de 2023. En consecuencia, la Comisión quedó transitoriamente con la siguiente composición: D. Jorge Delclaux Bravo (Presidente - independiente), Dª Carolina Martínez Caro (Vocal - independiente) y D. David Vaamonde Juanatey (Vocal - dominical).
- El 21 de abril de 2023, el Consejo de Administración tomó conocimiento de la renuncia presentada por el consejero independiente D. Jorge Delclaux Bravo, acordando que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo quedaría transitoriamente con la siguiente composición: Dª. Carolina Martínez Caro (Presidenta - independiente), Dª María Luisa Arjonilla López (Vocal - independiente) y D. Rafael Domínguez de la Maza (Secretario - dominical).
- El 29 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración, una vez cubiertas las vacantes de tres consejeros independientes, acordó la reconfiguración de sus Comisiones, quedando la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo integrada de nuevo por cinco miembros, con la composición y cargos que se han mantenido hasta la finalización del ejercicio, informada en el cuadro inicial.
La totalidad de los miembros de la Comisión son consejeros que no desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad y la mayoría de ellos, incluyendo al presidente, son consejeros independientes.
Los miembros de la Comisión en su conjunto, y en especial su presidente, han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en competencias directivas, en contabilidad, auditoría y mercados financieros y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. de gestión y control de riesgos y contabilidad, auditoría y mercados financieros.
En la composición de la Comisión se ha procurado favorecer la diversidad, la experiencia profesional y los ámbitos competenciales y conocimientos para que en su conjunto sean los adecuados a la actividad de la Entidad. Por ello, debido al incremento de la digitalización y la importancia de los procesos virtuales en las entidades, uno de sus miembros, en particular Dª María Luisa Arjonilla, cuenta con una dilatada y contrastada experiencia en el ámbito de las tecnologías de la información (IT).
De acuerdo con lo expuesto, la composición de la Comisión cumple los requisitos exigidos por la legislación vigente y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
El perfil profesional de los miembros de esta Comisión, como el del resto de Consejeros de la Sociedad, puede consultarse en la página web corporativa de la
Sociedad (https://www.unicajabanco.com/es/gobierno-corporativo-y-politica-de-
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remuneraciones/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/consejo-de- administracion-y-comisiones-de-apoyo).
3. Actividades realizadas
La Comisión, a lo largo del ejercicio 2023, ha desempeñado las funciones previstas legal, estatutaria y reglamentariamente, sirviendo de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera y no financiera, de las funciones de auditoría interna y de cumplimiento normativo, y de la independencia del auditor de cuentas, entre otros.
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo ha elevado al Consejo de Administración, para su aprobación, propuestas referentes a diferentes asuntos de su competencia, siendo las principales materias objeto de tratamiento por la Comisión las que se recogen a continuación:
Actividades relacionadas con la Información Financiera
La Comisión ha revisado, con carácter previo a su tratamiento en el Consejo de Administración, las cuentas anuales y los estados financieros intermedios, que han sido puestos a disposición del público y de los supervisores.
El Director General Adjunto al Presidente y el Director de Información Financiera y Fiscal, y tras la modificación del Organigrama General de la Entidad, el actual Director General de Finanzas y el Director de Contabilidad y reporting Corporativo, han asistido a las sesiones de la Comisión en las que correspondía informar sobre la información financiera y sobre su proceso de elaboración y consolidación y comprobar su adecuación a la normativa y a los principios contables aplicables, asegurando, por tanto, la integridad de los sistemas de información financiera y contable y el fiel reflejo de la situación financiera y los resultados.
Las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas, y el informe de gestión del ejercicio 2022 -incluidos el informe anual de gobierno corporativo, el informe de remuneraciones de los consejeros y el informe separado sobre información no financiera-, se sometieron a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023. Con anterioridad, en febrero de 2023, la Comisión había revisado e informado favorablemente dichos documentos y los estados financieros para su formulación por el Consejo de Administración.
La Comisión tomó conocimiento de las conclusiones del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), así como del Informe del auditor externo en el que se concluía que no se habían puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que pudieran afectar a dicho sistema.
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La información con Relevancia Prudencial ("IRP") fue asimismo revisada con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.
La Comisión tomó conocimiento de la Memoria Anual de la Función de Gobierno y Calidad del Dato correspondiente al ejercicio 2022, que da cuenta de las actuaciones llevadas a cabo para el cumplimiento de los objetivos definidos para dicho ejercicio, que se centraron fundamentalmente en el proceso de integración de datos derivado de la absorción de la extinta Liberbank, y en la evaluación de la calidad del roll out de modelos internos IRB.
La Comisión realizó un seguimiento periódico de las provisiones, de forma conjunta con la Comisión de Riesgos, así como de la situación de los inmuebles adjudicados.
Actividades relacionadas con el Auditor de cuentas
Auditor de cuentas de la Sociedad
Teniendo en cuenta que el periodo de actividad de PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. como auditor de cuentas de Unicaja Banco, S.A. y de su Grupo Consolidado, concluye con la auditoría de las cuentas del ejercicio 2023 por haber agotado el plazo máximo previsto en la normativa vigente, la Comisión inició en 2022 el proceso para la selección de un nuevo auditor de cuentas, previsto en el Reglamento UE 537/2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público. Así, a lo largo de varias sesiones la Comisión desarrolló este proceso, acordando recomendar al Consejo de Administración, como primera opción, la selección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión, acordó aprobar dicha selección para proponer su nombramiento a la Junta General. Dicho nombramiento fue adoptado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2023.
A lo largo del ejercicio 2023, representantes de KPMG Auditores, S.L. han asistido a la Comisión para informar de la situación del proceso de transición del auditor y la actualización de su independencia.
Política de nombramiento de auditor, aprobación de servicios y otros aspectos de independencia del auditor del Grupo Unicaja
Durante el ejercicio, el responsable de la función de Auditoría Interna reportó periódicamente a la Comisión sobre la verificación del cumplimiento de la política de nombramiento de auditor, sobre la aprobación de servicios y otros aspectos de independencia del auditor del Grupo Unicaja, estableciendo las bases sobre las cuales se produce la selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas de Unicaja, tanto a nivel individual como consolidado, la aprobación de los servicios de auditoría y la confirmación de la independencia del auditor de cuentas, de acuerdo con los requisitos de la normativa aplicable a este respecto aprobada en el año 2018, y
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siguiendo los principios de la Guía Técnica 3/2017, de 27 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.
Participación en la Comisión
La relación con el auditor externo es constante y fluida, concretamente durante el ejercicio 2023, representantes del auditor asistieron a siete reuniones de la Comisión para el tratamiento de los estados financieros, la presentación del Informe Complementario al Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales de 2022, el Informe de Protección de Activos de Clientes y las principales novedades regulatorias. En las sesiones de la Comisión, el auditor de cuentas informó acerca del plan de auditoría, de las conclusiones de los procedimientos de auditoría llevados a cabo sobre la información financiera, así como de los aspectos clave del período auditado y de las novedades regulatorias en el ámbito de la auditoría externa.
La Comisión tomó conocimiento de la confirmación escrita del auditor de cuentas sobre su independencia frente a la sociedad y sociedades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como de la información de cualquier clase de servicios adicionales prestados y emitió, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas anuales, un informe de confirmación de la independencia del auditor de cuentas.
Asimismo, representantes del auditor externo presentaron su previsión de emitir Informe con opinión favorable sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio.
Actividades relacionadas con la Auditoría Interna
La función de Auditoría Interna, a lo largo del ejercicio 2023, efectuó un control y un seguimiento permanente de las actividades de la Entidad, así como una revisión independiente y objetiva de estas. Para llevar a cabo dichas funciones de supervisión tuvo acceso pleno a la información y documentación de que dispone la Entidad.
En la primera sesión del ejercicio 2023, el responsable de la Función de Auditoría Interna presentó el Plan anual de actividades de Auditoría Interna para dicho ejercicio. El grado de avance de este Plan fue explicado periódicamente a la Comisión por los responsables de Auditoría Interna.
El responsable de la función de Auditoría Interna sometió trimestralmente a la Comisión la Memoria de Actividades de Auditoría Interna, que expuso todas las actuaciones realizadas, así como las principales deficiencias detectadas y las recomendaciones realizadas por la Auditoría Interna en cada trimestre.
La función de Auditoría Interna reportó periódicamente a la Comisión el grado de cumplimiento de los requerimientos y recomendaciones emitidas.
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Actividades relacionadas con el cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo
Proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad
La Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración, previo a su aprobación, sobre el Estado separado de Información No Financiera, y conoció el borrador de las conclusiones del verificador externo de dicho informe, PricewaterhouseCoopers, con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración y su publicación junto a las Cuentas Anuales.
Estrategia de comunicación y relación del Banco con los accionistas e inversores
El Informe de Aplicación de la Política de Comunicación y Contacto con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto fue informado favorablemente por la Comisión y elevado al Consejo de Administración.
Sostenibilidad
En esta materia, la Comisión fue informada sobre: i) el posicionamiento de la Entidad en materia de Sostenibilidad; ii) la exposición a riesgo físico y de transición; iii) los activos elegibles para la emisión de Bonos Verdes; iv) los objetivos de descarbonización y; v) la información de Pilar III sobre riesgo ambiental y climático.
Además, la Comisión fue informada y acordó elevar al Consejo de Administración la Política Corporativa de Sostenibilidad, cuyo objetivo es definir los roles, las responsabilidades, los principios generales y los aspectos específicos de gestión, a partir de los cuales se van a integrar las cuestiones relativas a la sostenibilidad, es decir, los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) dentro de las políticas o marcos de gestión del Grupo en todos los ámbitos corporativos, tanto de negocio como de riesgos, así como en relación con su organización interna y con el resto de ámbitos externos a la organización.
Políticas, Procedimientos y Manuales
En este ámbito, la Comisión cumplió con su función de informar Políticas, Procedimientos y Manuales, previamente a su elevación al Consejo de Administración.
Actividades relacionadas con Cumplimiento Normativo
La función de Cumplimiento Normativo informó mensualmente de las actuaciones desarrolladas, de la ejecución de los controles incorporados al Programa de Actuación de la Dirección de Cumplimiento Normativo, y de la descripción de las actividades competencia de la citada Dirección. Asimismo, la Comisión tomó conocimiento del informe anual del Comité de Cumplimiento Normativo del ejercicio 2022.
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Además, el responsable de la función de Cumplimiento Normativo informó periódicamente a la Comisión sobre las principales incidencias detectadas y las recomendaciones realizadas sobre los asuntos de su competencia y, particularmente, de sus actuaciones relacionadas con los requerimientos de los reguladores y supervisores y las actuaciones inspectoras y de supervisión.
El responsable de la función de Cumplimiento Normativo presentó el Plan Director y Programa de Actuación de la Dirección de Cumplimiento Normativo para el ejercicio. Asimismo, presentó a la Comisión, previo a su exposición ante el Consejo, el Informe Anual de la Dirección de Cumplimiento Normativo, que expone las actuaciones realizadas por dicha Dirección durante el ejercicio anterior.
La Comisión mantuvo un seguimiento de la implantación de la normativa de aplicación a la Entidad presentado por la Dirección de Cumplimiento Normativo.
Prevención de Blanqueo de Capitales y Bloqueo de la Financiación del Terrorismo
La Comisión tomó conocimiento del Informe Anual de Autoevaluación del Riesgo ante el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, que pone de manifiesto un cumplimiento satisfactorio por parte de la Entidad.
Conforme a la normativa de aplicación, las medidas de control interno en materia de prevención del blanqueo de capitales y bloqueo de la financiación del terrorismo fueron objeto de examen anual por un experto externo, de cuyo informe anual la Comisión tomó conocimiento.
Igualmente, la Comisión conoció el informe anual del Comité de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo del ejercicio 2022.
La Comisión revisó y actualizó durante el ejercicio el Manual de Procedimiento para la Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo.
La Comisión siguió, además, la implantación de determinadas medidas para mejorar las actividades de prevención en la materia.
Prevención del Riesgo Penal
La Comisión analizó el Informe Anual del Comité de Prevención del Riesgo Penal del ejercicio 2022, donde se recopilan las principales acciones acometidas, concluyendo que las medidas adoptadas para prevenir el riesgo penal en la Entidad son idóneas para tal fin.
La Comisión también tomó conocimiento del informe de AENOR del Sistema de Gestión de Compliance de Unicaja, certificado del que se dispone desde 2019 y cuya renovación es de carácter trianual, aunque la Entidad ha solicitado todos los años un informe completo y no sólo una revisión, no habiéndose detectado incidencias.
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Seguimiento regulatorio
Periódicamente, la Comisión toma conocimiento de las novedades regulatorias y realiza un seguimiento del impacto en la Entidad, así como del nivel de implantación.
Canal de Denuncias
La Comisión fue informada trimestralmente de la situación de las comunicaciones recibidas en el canal de denuncias de la Entidad.
Actividades relacionadas con operaciones vinculadas
Conforme lo señalado en el artículo 7.4 del Reglamento del Consejo de Administración, a este le corresponde "el examen y aprobación de las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, Altos Directivos, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo".
A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Política de Identificación y Gestión de Conflictos de Intereses y de Operaciones Vinculadas de Accionistas significativos, Consejeros, Altos Directivos y otras partes vinculadas, que desarrolla lo previsto en el Reglamento.
A lo largo del ejercicio, la Comisión ha emitido los informes correspondientes sobre las propuestas de operaciones con partes vinculadas, constatando que todas ellas han sido planteadas en condiciones de mercado y según los criterios de evaluación del riesgo aplicables en Unicaja. La Comisión, además, ha confirmado que las operaciones presentadas para su aprobación por el Consejo de Administración eran justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de otros accionistas distintos de la parte vinculada, dando cuenta de los presupuestos en los que basa su conclusión, y los métodos utilizados.
En relación con las operaciones vinculadas cuya aprobación está delegada en comités internos de la Entidad, en virtud del procedimiento previsto en la Política de Identificación y Gestión de Conflictos de Intereses y de Operaciones Vinculadas de Accionistas significativos, Consejeros, Altos Directivos y otras partes vinculadas, la Comisión tomó conocimiento del informe de la función de Auditoría Interna en el que se verificó que fueron realizadas en las condiciones de equidad y transparencia establecidas y que se habían cumplido los criterios legales aplicables para su delegación.
Operaciones con accionistas significativos
Respecto de las operaciones con accionistas significativos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo vela por que las relaciones con los mismos sean correctas y adecuadas.
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Adjuntos
Disclaimer
UNICAJA Banco SA publicó este contenido el día 29 febrero 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 29 febrero 2024 23:10:37 UTC.
