JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024
Informe que formula el Consejo de Administración en relación con la propuesta de reducción del capital social a que se refiere el punto Sexto del orden del día
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Málaga, 29 de febrero de 2024 |
Junta General Ordinaria de Accionistas 2024
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3. Propuesta de acuerdo que se somete a la consideración de la Junta
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1. Objeto del informe
Este informe se formula por el Consejo de Administración de UNICAJA BANCO, S.A. (la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, y tiene por objeto justificar la propuesta de reducción de capital social, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante amortización de acciones propias (la "Reducción de Capital"), que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto Sexto del orden del día.
2. Finalidad y justificación de la propuesta
La Entidad mantiene una sólida posición de solvencia que le permite reducir su capital. Así, con datos al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad presenta una ratio de capital de máxima calidad (CET 1) fully loaded del 14,7% y de CET 1 phased in del 15%, superando en 6,7 p.p. los niveles de solvencia requeridos.
Con esta significativa posición de capital, la Sociedad anunció, mediante la publicación el pasado 6 de febrero en la CNMV como Información Privilegiada (número de registro 2103), su intención, pendiente de recibir la autorización del Banco Central Europeo, de llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias, con el propósito de reducir el capital social de la Sociedad, mediante amortización de acciones propias representativas de un máximo del 3,8% del capital social.
La finalidad de la Reducción de Capital es amortizar acciones propias de la Sociedad, disminuyendo así el número de acciones en circulación. La Reducción de Capital hará incrementar el porcentaje de participación de los accionistas en la Sociedad y, de esta forma, se complementará la retribución mediante dividendos al accionista.
Para llevar a cabo el programa de recompra, el Consejo de Administración cuenta con la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021 en su punto noveno del orden del día.
La propuesta que el Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas se concreta en la reducción del capital social que, en ejecución del programa de recompra que tiene intención de llevar a cabo, hayan sido adquiridas derivativamente por la Sociedad al amparo de la autorización conferida por la Junta General.
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La Reducción de Capital propuesta será de hasta un importe máximo del 3,8% del capital social en la fecha de este acuerdo, esto es, de hasta un nominal máximo de 25.220.918 euros, correspondiente a 100.883.672 acciones de 0,25 € de valor nominal cada una.
También se propone a la Junta General de Accionistas que faculte al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para ejecutar la Reducción de Capital total o parcialmente, en una o varias veces, o incluso para no ejecutarla, desde la fecha de adopción de este acuerdo hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, pudiendo determinar aquellos extremos no previstos expresamente este acuerdo de Reducción de Capital o que sean consecuencia de él.
La ejecución de la Reducción de Capital, con sujeción a los trámites que resulten aplicables, implicará la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la Reducción de Capital, para lo cual se propone facultar al Consejo de Administración.
3. Propuesta de acuerdo que se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas
La propuesta que el Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Reducir el capital social previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, hasta un importe máximo de VEINTICINCO MILLONES DOSCIENTOS VEINTE MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO EUROS (25.220.918,00 €), correspondiente a CIEN MILLONES OCHOCIENTAS OCHENTA Y TRES MIL SEISCIENTAS SETENTA Y DOS (100.883.672) acciones de VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,25 €) de valor nominal, representativas del 3,8% del capital social, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas derivativamente por la Sociedad al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021 en su punto noveno del orden del día, a través de cualquier mecanismo, con el objetivo de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes (la "Reducción de Capital").
La cifra definitiva de la Reducción de Capital la fijará el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en los términos que se determinarán a continuación, dentro del límite máximo señalado y en función del número definitivo de acciones que se hubieran adquirido y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a sus facultades delegadas.
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Dado que la Reducción de Capital tiene como finalidad la amortización de acciones propias de las que sea titular la propia Sociedad, no se producirá devolución de aportaciones.
La Reducción de Capital se realizará con cargo a reservas de libre disposición y la Sociedad dotará una reserva por capital amortizado por importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, por lo que, de acuerdo previsto en la citada disposición, los acreedores sociales no gozarán del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.
A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisa el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación, toda vez que no se verá modificada la proporción inicial entre la suma de capital más las reservas de la Sociedad y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar.
El plazo para la ejecución de la Reducción de Capital será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.
El Consejo de Administración queda facultado, tan ampliamente como sea necesario en Derecho y con expresas facultades de sustitución, cuando sea legalmente posible, indistintamente, en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en la Secretaria del Consejo de Administración, el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para ejecutar total o parcialmente la Reducción de Capital, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:
- Ejecutar la Reducción de Capital, determinando el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, si esta fuera parcial.
- Acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad las condiciones del mercado, de la Sociedad o alguna otra circunstancia con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
- Declarar cerrada cada una de las ejecuciones parciales de la Reducción de Capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada
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ejecución, todo ello con sujeción a los límites establecidos en el presente acuerdo.
- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la Reducción de Capital.
- Realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para la ejecución y formalización de la Reducción de Capital, lo que incluye el complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir su plena efectividad.
- Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital y cada una de sus ejecuciones, y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones a que se refiere este acuerdo.
- Solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR).
- Fijar los términos y condiciones de la reducción de capital en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, y realizar cualquier actuación, necesaria o conveniente para su efectividad.
4. Exclusión del derecho de
oposición de acreedores
Dado que la Reducción de Capital se realizará con cargo a reservas de libre disposición y la Sociedad dotará una reserva por capital amortizado por importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, de acuerdo previsto en la citada disposición, los acreedores sociales no gozarán del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.
Por otra parte, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, no se precisa el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de
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obligaciones en circulación, toda vez que no se verá modificada la proporción inicial entre la suma de capital más las reservas de la Sociedad y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar.
5. Aprobación del informe
Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. formula el presente Informe, en Málaga, a 29 de febrero de 2024.
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Adjuntos
Disclaimer
UNICAJA Banco SA publicó este contenido el día 29 febrero 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 29 febrero 2024 23:10:37 UTC.
