UNICAJA Banco SA: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

CIF:

Denominación Social:

UNICAJA BANCO, S.A.

31/12/2023

A93139053

Domicilio social:

AV. ANDALUCIA N.10-12 (MALAGA)

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[	]	Sí
[ √ ]	No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de		Número de
modiﬁcación		acciones		derechos de voto

	14/01/2022		663.708.369,75	2.654.833.479	2.654.833.479

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[	]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

Nombre o	% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
denominación	atribuidos a las acciones	de instrumentos ﬁnancieros
derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto

FUNDACIÓN
BANCARIA	30,24	0,00	0,00	0,00	30,24
UNICAJA

DON TOMÁS OLIVO	0,00	9,10	0,00	0,00	9,10
LÓPEZ


INDUMENTA	0,00	8,54	0,00	0,00	8,54
PUERI, S.L.


NORGES BANK	7,44	0,00	0,03	0,00	7,47

FUNDACIÓN
BANCARIA CAJA	6,67	0,00	0,00	0,00	6,67
DE AHORROS DE

ASTURIAS

SANTA LUCÍA, S.A.	5,03	0,14	0,00	0,00	5,17
CIA DE SEGUROS

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	ﬁnancieros

DON TOMÁS OLIVO	DESARROLLOS LA	9,10	0,00	9,10
LÓPEZ	CORONELA, S.L.


INDUMENTA PUERI,	GLOBAL PORTFOLIO	8,54	0,00	8,54
S.L.	INVESTMENTS,S.L.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

NORGES BANK notiﬁcó el 17 de marzo de 2023 que su participación, tanto directa como indirecta, había superado el 3% del capital social.
NORGES BANK notiﬁcó el 22 de junio de 2023 que su participación, tanto directa como indirecta, había superado el 5,00% del capital social.
SANTA LUCIA, S.A. CIA DE SEGUROS notiﬁcó el 9 de agosto de 2023 que su participación, tanto directa como indirecta había superado el 3% del capital social.
SANTA LUCIA, S.A. CIA DE SEGUROS notiﬁcó el 25 de octubre de 2023 que su participación, tanto directa como indirecta, había alcanzando el 5,00% del capital social.
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP notiﬁcó el 9 de marzo de 2023 que su participación, tanto directa como indirecta, había superado el 7%del capital social.
OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LLP notiﬁcó el 5 y el 7 de agosto de 2023 la trasmisión de la totalidad de su participación, tanto directa como indirecta, en Unicaja Banco.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
						derechos de voto
						atribuidos a las
	% derechos de voto	% derechos de		acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las	voto a través de	% total de	en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos	instrumentos	los votos adicionales
derechos de voto
social del consejero	votos por lealtad)	ﬁnancieros	atribuidos que

						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MANUEL	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
AZUAGA MORENO

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							Del % total de
							derechos de voto
							atribuidos a las
	% derechos de voto	% derechos de			acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las	voto a través de	% total de		en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos	instrumentos	los votos adicionales
derechos de voto
social del consejero	votos por lealtad)	ﬁnancieros		atribuidos que

							corresponden a
							las acciones con
							voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ISIDRO RUBIALES	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
GIL


DON RAFAEL
DOMÍNGUEZ DE LA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
MAZA

DON FELIPE
FERNÁNDEZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
FERNÁNDEZ


% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración			0,02

La participación de D. Isidro Rubiales Gil y D. Rafael Domínguez de la Maza no llegan a alcanzar el porcentaje de derechos de voto de 2 decimales sobre el total.

Detalle de la participación indirecta:

				Del % total de
				derechos de
				voto atribuidos
	Nombre o	% derechos de voto	% derechos de	a las acciones,
Nombre o		indique, en su
denominación	atribuidos a las	voto a través de	% total de
denominación	caso, el % de los
social del	acciones (incluidos	instrumentos	derechos de voto
social del consejero	votos adicionales
titular directo	votos por lealtad)	ﬁnancieros
		atribuidos que

				corresponden a
				las acciones con
				voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

45,47

El porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo de administración, incluye: (i) el porcentaje del total de derechos de voto del que son titulares, directa o indirectamente, los consejeros de la entidad (0,02%), sean accionistas signiﬁcativos o no; y (ii) el porcentaje que

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representan los consejeros dominicales nombrados por accionistas signiﬁcativos que no ostentan directamente la condición de consejero y que son: Fundación Bancaria Unicaja (30,24%), Fundación Caja Asturias (6,67%), y Global Portfolio Investments,S.L. (8,54%).

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		Protocolo de Gestión de la participación
		ﬁnanciera de Fundación Bancaria Unicaja
		(FBU) en Unicaja Banco. Regula, entre otros,
		los siguientes aspectos: Criterios básicos de
		carácter estratégico que rigen la gestión por
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Societaria	parte de FBU de su participación en Unicaja
Banco. Relaciones entre el Patronato de FBU

		y los órganos de gobierno de Unicaja Banco.
		Criterios generales para la realización de
		operaciones entre FBU y Unicaja Banco y los
		mecanismos para evitar posibles conﬂictos de
		interés.

		Contrato de consolidación ﬁscal suscrito
		entre Fundación Bancaria Unicaja y Unicaja
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Contractual	Banco el 23 de diciembre de 2015. Tiene por
objeto regular las reglas y criterios aplicables

		al régimen de consolidación ﬁscal entre FBU
		y Unicaja Banco.

		Contrato de licencia de uso de marca
		entre FBU y Unicaja Banco, suscrito el
		23 de diciembre de 2015 y cuya última
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Contractual	actualización se formalizó el 11 de enero de
2024. Tiene por objeto la cesión por FBU a

		Unicaja Banco de una licencia de uso sobre
		la marca ´Unicaja´ en todas sus formas y
		manifestaciones.

		Protocolo Interno de Relaciones entre FBU
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Comercial	y Unicaja Banco suscrito el 1 de diciembre
de 2016. Tiene por objeto: a) Fijar los criterios

		generales que han de regir las operaciones

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Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		o la prestación de servicios que existan
		entre las partes. b) Asegurar que la actividad
		ﬁnanciera de Unicaja Banco se gestione con
		independencia de las actividades benéﬁco -
		sociales, u otras de FBU, eludiendo en todo
		caso los conﬂictos de intereses.

		Protocolo sobre ﬂujos de información suscrito
		el 24 de febrero de 2017 entre FBU y Unicaja
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Contractual	Banco, que tiene por objeto describir los
ﬂujos de información entre ambas entidades,

		vinculada a su participación conforme a la
		Ley 26/2013.

		Contrato de arrendamiento de uso de obras
FUNDACIÓN BANCARIA UNICAJA	Contractual	de arte en las instalaciones de la Entidad,
		suscrito con fecha 30 de diciembre de 2021.

		Acuerdo de prestación de servicios y de
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS	Contractual	colaboración en determinadas materias cuya
DE ASTURIAS	última actualización fue suscrita con fecha 1

		de julio de 2021.

		Contrato de arrendamiento de pabellón
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS		multiusos ubicado en el recinto ferial Luis
Contractual	Adaro de Gijón, en el que Unicaja Banco es la
DE ASTURIAS
	parte arrendataria. Formalizado el 1 de julio

		de 2015.

		Contrato marco de arrendamiento de uso
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS		diferente al de vivienda, en el que Unicaja es
Contractual	la parte arrendadora. Contrato suscrito el 1 de
DE ASTURIAS
	agosto de 2021 y renovado el 15 de diciembre

		de 2023.

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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	signiﬁcativo vinculado	accionista signiﬁcativo
DON RAFAEL DOMÍNGUEZ	INDUMENTA PUERI, S.L.	MAYORAL MODA INFANTIL,	DIRECTOR GENERAL
DE LA MAZA	S. A. U.


DON RAFAEL DOMÍNGUEZ	INDUMENTA PUERI, S.L.	WILMINGTON CAPITAL, S.L.	ADMINISTRADOR ÚNICO
DE LA MAZA


DON RAFAEL DOMÍNGUEZ	INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO	ADMINISTRADOR ÚNICO
DE LA MAZA	INVESTMENTS,S.L.


DON RAFAEL DOMÍNGUEZ	INDUMENTA PUERI, S.L.	N.A.	CONSEJERO DELEGADO
DE LA MAZA


DOÑA NATALIA SÁNCHEZ	FUNDACIÓN BANCARIA	N.A.	N.A.
ROMERO	UNICAJA


DON JOSE RAMÓN	FUNDACIÓN BANCARIA	N.A.	N.A.
SÁNCHEZ SERRANO	UNICAJA


DON MIGUEL GONZÁLEZ	FUNDACIÓN BANCARIA	N.A.	N.A.
MORENO	UNICAJA


DON JUAN ANTONIO	FUNDACIÓN BANCARIA	N.A.	N.A.
IZAGUIRRE VENTOSA	UNICAJA


DON FELIPE FERNÁNDEZ	FUNDACIÓN BANCARIA
CAJA DE AHORROS DE	N.A.	N.A.
FERNÁNDEZ
ASTURIAS

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
2.840.973	86.293	0,11

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de
acciones directas

UNIÓN DEL DUERO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A.	86.293

	Total		86.293

A 31 de diciembre de 2023 Unicaja Banco posee directamente el 100% de Unión del Duero Compañía de Seguros de Vida, S.A.

Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signiﬁcativas

Tal y como se comunicó mediante Otra Información Relevante con fecha 24 de noviembre, la Entidad suscribió el 6 de noviembre de 2023 un Contrato de Liquidez con Renta 4 Banco, S.A., en virtud del cual, una vez concluido el periodo previo de adquisición de acciones, quedaron depositadas en la cuenta de valores asociada a dicho Contrato de Liquidez, 2.425.000 acciones.

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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Conforme a los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021, el Consejo de Administración queda autorizado, tan ampliamente como en derecho sea preciso, para la adquisición derivativa y/o la aceptación en garantía de acciones propias de Unicaja Banco, S.A., cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, en los términos siguientes:

a. Modalidades de la adquisición: La adquisición podrá realizarse, en una o varias veces, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso admitido en derecho.

b. Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

c. Contravalores máximo y mínimo: El contravalor al que podrán realizarse las referidas operaciones será el valor de cotización de las acciones de Unicaja Banco, S.A. (la "Sociedad") en la última operación en que la Sociedad no haya actuado por cuenta propia en el Mercado Continuo (incluido en el mercado de bloques), con una variación máxima, al alza o a la baja, del diez por ciento.

d. Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo, expira el 31 de marzo de 2026.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Asimismo, las Sociedades Dominadas quedan autorizadas a los efectos de lo previsto en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para adquirir acciones de la Sociedad Dominante, en los mismos términos y con los mismos límites del anterior acuerdo.

Por otra parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2021 también delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad, por un importe máximo de 500.000.000 euros o su equivalente en otra divisa, con atribución de facultades para aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. La emisión de estos valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de 5 años, sin que se haya hecho uso de esta facultad a la fecha de aprobación de este informe.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

	%
Capital ﬂotante estimado	32,68

Capital ﬂotante estimado de la Entidad, una vez detraído del capital social de la Entidad a 31 de diciembre de 2023, el capital que poseen los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas (apartado A.2), los miembros del Consejo de Administración (apartado A.3) y el que posee la propia Sociedad en autocartera (apartado A.9).

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

No existen restricciones estatutarias para la libre transmisibilidad de los valores de la Sociedad.

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En cuanto a las restricciones legales, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, establece en su artículo 17 "Deber de notiﬁcación de la adquisición o incremento de participaciones signiﬁcativas: Toda persona física o jurídica que, por sí sola o actuando de forma concertada con otras -en lo sucesivo, el adquirente potencial- haya decidido bien adquirir, directa o indirectamente, una participación signiﬁcativa en una entidad de crédito española, bien incrementar, directa o indirectamente, la participación en la misma de tal forma que, o el porcentaje de derechos de voto o de capital poseído resulte igual o superior al 20, 30 o 50 por ciento, o que, en virtud de la adquisición se pudiera llegar a controlar la entidad de crédito -en lo sucesivo, la adquisición propuesta- lo notiﬁcará previamente al Banco de España, indicando la cuantía de la participación prevista e incluyendo toda la información que reglamentariamente se determine. Dicha información deberá ser pertinente para la evaluación, y proporcional y adecuada a la naturaleza del adquirente potencial y de la adquisición propuesta".

El Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en su art. 25 señala que el Banco de España evaluará las adquisiciones propuestas de participaciones signiﬁcativas y elevará al Banco Central Europeo una propuesta de decisión para que éste se oponga o no a la adquisición. Asimismo establece los requisitos y los plazos para la evaluación.

En cuanto al ejercicio del derecho de voto, no existen restricciones legales ni estatutarias.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera:

JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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Adjuntos

Disclaimer

UNICAJA Banco SA publicó este contenido el día 29 febrero 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 29 febrero 2024 18:53:22 UTC.

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