30/03/2023 - UNICAJA Banco SA: Votación y acuerdos adoptados

Puntos del orden del día

1.- Aprobación de las Cuentas Anuales

Votación

Unicaja Banco, S.A

Junta General Ordinaria de Accionistas 2023

Fecha de celebración: 30/03/2023

A Favor

En Contra

Abstención

BlancoVotos

%

Votos

%

Votos

%

Votos

%

A continuación, se recogen los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de marzo de 2023.

PRIMERO.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.

1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.

SEGUNDO.- Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Aprobar el Estado de información no financiera de Unicaja Banco, S.A. y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.

TERCERO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

CUARTO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Aprobar la siguiente propuesta de distribución de resultado de Unicaja Banco, S.A. del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, formulada por el Consejo de Administración:

(a) A reservas voluntarias:

106.482.838,81 euros.

128.576.240,22 euros1.

Total:

235.059.079,03 eurosSe prevé que el pago del dividendo se haga efectivo el día 14 de abril de 2023.

QUINTO.- Nombramiento y ratificación de Consejeros.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja:

5.1. Nombramiento de D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa como consejero dominical, en sustitución de Dª Petra Mateos-Aparicio Morales.

Nombrar como consejero a D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa, con la calificación de consejero dominical, por el periodo estatutario de 3 años y en sustitución de Dª Petra Mateos-Aparicio Morales.

El presente nombramiento tendrá eficacia a la finalización de la presente Junta General de Accionistas y estará condicionado a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

Dª Petra Mateos-Aparicio Morales cesará en el cargo en el momento de finalización de la presente Junta General de Accionistas.

5.2. Nombramiento de José Ramón Sánchez Serrano como consejero dominical, en sustitución de D. Manuel Muela Martín-Buitrago.

Nombrar como consejero a D. José Ramón Sánchez Serrano, con la calificación de consejero dominical, por el periodo estatutario de 3 años y en sustitución de D. Manuel Muela-Martín Buitrago.

El presente nombramiento tendrá eficacia a la finalización de la presente Junta General de Accionistas y estará condicionado a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

1 0,048431 euros brutos por acción

D. Manuel Muela Martín-Buitrago cesará en el cargo en el momento de finalización de la presente Junta General de Accionistas.

5.3. Nombramiento de Dª Natalia Sánchez Romero como consejera dominical, en sustitución de Dª Teresa Sáez Ponte.

Nombrar como consejera a Dª Natalia Sánchez Romero, con la calificación de consejera dominical, por el periodo estatutario de 3 años y en sustitución de Dª Teresa Sáez Ponte.

El presente nombramiento tendrá eficacia a la finalización de la presente Junta General de Accionistas y estará condicionado a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

Dª. Teresa Sáez Ponte cesará en el cargo en el momento de finalización de la presente Junta General de Accionistas.

5.4. Ratificación o, en su caso, nombramiento de D. Miguel González Moreno como consejero dominical, en sustitución de D. Juan Fraile Cantón.

Nombrar como consejero a D. Miguel González Moreno. con la calificación de consejero dominical, por el periodo estatutario de 3 años y en sustitución de D. Juan Fraile Cantón.

La eficacia de este nombramiento está condicionada a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

D. Juan Fraile Cantón cesará en el cargo en el momento en que, obtenidas las autorizaciones regulatorias referidas, se produzca la aceptación de D. Miguel González Moreno.

Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos:

5.5. Ratificación de D. Isidoro Unda Urzaiz como consejero independiente.

No aprobado.

5.6. Ratificación Dª. María Teresa Costa Campi como consejera independiente.

No aprobado.

Como consecuencia de los acuerdos adoptados, el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad continúa fijado en 15.

SEXTO.- Designar auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

A propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, aprobar la designación como auditores de cuentas de Unicaja Banco y de su Grupo consolidado, para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, de la firma KPMG Auditores, S.L., con domicilio en social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, y Número de Identificación Fiscal B-78510153, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número con el nº S0702, en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº 10 y en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.961, folio 90, sección 8, hoja M -188.007.

El Consejo de Administración, al elevar esta propuesta a la Junta General de Accionistas, ha seguido la recomendación que, tras el proceso llevado a cabo conforme a la normativa aplicable, ha formulado la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

SÉPTIMO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

OCTAVO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

• A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en cualquier Consejero ejecutivo de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo octavo.

• B) Delegar en el Presidente, Don Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, Don Manuel Menéndez Menéndez y en el Vicesecretario no consejero, Don Vicente Orti Gisbert, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, adjuntando los documentos que sean necesarios hasta la obtención del correspondiente depósito; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.