Política de Diversidad del Consejo de Administración y
Selección de Consejeros
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INDICE
4. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE
6.4. Programas de orientación y de actualización de conocimientos de
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1. INTRODUCCIÓN
El Consejo de Administración de Elecnor, S.A. ("Elecnor Holding" o la "Sociedad") en su condición de sociedad cotizada, tiene legalmente atribuida como facultad indelegable la determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y del Grupo del que es entidad dominante ("Grupo Elecnor" o "Grupo"), facultad que ha sido recogida en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
Asimismo, la ley atribuye al consejo de administración de las sociedades cotizadas la obligación de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
A su vez, el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores recomienda que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración, que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombramiento o reelección de los miembros del consejo se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por dicho órgano, y favorezca la diversidad en su composición.
En este sentido, la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre comisiones de nombramientos y retribuciones considera recomendable que, entre las funciones de las comisiones de nombramientos y retribuciones de las sociedades cotizadas, se encuentre la de proponer al consejo de administración una política de diversidad de consejeros.
De acuerdo con lo anterior, el Consejo de Administración aprobó la Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros (la "Política") en su reunión del 16 de diciembre de 2020, acordando su actualización en su reunión de 27 de noviembre de 2024.
2. OBJETO
La presente Política tiene por objeto establecer los principios, requisitos y directrices básicos aplicables a la composición del Consejo de Administración en su conjunto, a la idoneidad de sus miembros y al procedimiento de selección de Consejeros, todo ello con el fin de lograr una composición adecuada y equilibrada del Consejo de Administración de Elecnor Holding y de sus
Comisiones que permita el correcto ejercicio de las competencias que les atribuyen la Ley, los Estatutos Sociales y las demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad.
3. PRINCIPIOS GENERALES
La presente Política se basa en los siguientes principios generales:
- Composición adecuada del Consejo de Administración. La composición del Consejo deberá ser la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, a cuyos efectos los procesos de selección de Consejeros deberán fundamentarse en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración.
- Diversidad y representación paritaria en la composición del Consejo. Se favorecerá la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad en la composición del Consejo y sus Comisiones en cuanto a conocimientos, experiencias y edad, entre otros aspectos.
- No discriminación e igualdad de trato. Los procedimientos de selección de Consejeros no adolecerán de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, ya sea por razón de raza, sexo, orientación/identidad sexual, edad, discapacidad o cualquier otra causa.
- Transparencia en los procedimientos de selección de Consejeros. Los procesos de selección de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán transparentes, para lo que se facilitará toda la información relevante al respecto, documentándose debidamente y recogiendo las principales conclusiones de forma sencilla, completa e íntegra en los informes y propuestas de los órganos competentes que deber ser puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.
- Cumplimiento de la normativa aplicable y de los principios de buen gobierno corporativo. Los procesos de selección de Consejeros de la Sociedad se llevarán a cabo de conformidad con la legislación vigente, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad, teniendo en cuenta asimismo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo en esta materia.
4. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración de la Sociedad es consciente de la importancia que una adecuada composición del órgano tiene para un eficaz funcionamiento del mismo. En este sentido, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el número de miembros que, de acuerdo con las circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar su eficaz funcionamiento y la participación de todos los Consejeros que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate y la agilidad en la toma de decisiones.
A su vez, se procurará que en la composición del Consejo de Administración exista un adecuado equilibrio entre las distintas categorías de Consejeros, y que los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos, asegurándose de que los Consejeros independientes tengan un peso suficiente en el Consejo.
Asimismo, y con el objetivo de lograr una composición equilibrada y diversa del Consejo de Administración, así como de sus Comisiones internas de supervisión y control, que contribuya a lograr una diversidad de puntos de vista y de experiencias, en la selección de las personas propuestas como Consejeros de la Sociedad se deberá tener en cuenta la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones en su conjunto, sobre la base de sus competencias y de las características y actividad de la Sociedad y su Grupo.
A tal fin, el proceso de selección de candidatos deberá ponderar la integración en el Consejo de Administración de perfiles diversos en cuanto a formación, experiencias y conocimientos, edad, discapacidad y, en particular, que permitan alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de conformidad con las exigencias legales y las recomendaciones de buen gobierno.
En particular, y con el fin de promover el equilibrio de género, la Sociedad establecerá medidas que fomenten la presencia de un número significativo de directivas en el equipo directivo, sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben presidir todos los procesos de selección de personal de la Sociedad y su Grupo.
A su vez, respecto de la Comisión de Auditoría se procurará que sus miembros en su conjunto, y de forma especial su presidente, reúnan conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, control interno y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros así como conocimientos técnicos del sector al que pertenece la Sociedad y en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento por la Comisión de Auditoría de sus funciones, sin perjuicio de los demás requisitos de diversidad que deban tenerse en cuenta.
Por su parte, el proceso de selección de Consejeros que vayan a integrar la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valorará sus conocimientos y experiencia en áreas como el análisis y la evaluación estratégica de recursos humanos, la selección de consejeros y directivos, el desempeño de funciones de alta dirección, el diseño de políticas y planes
retributivos de consejeros y altos directivos, sin perjuicio igualmente de los demás requisitos de diversidad descritos en la presente Política que deban valorarse con relación a su composición.
5. REQUISITOS DE SELECCIÓN DE LOS CONSEJEROS
En los procedimientos de selección de Consejeros, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán en cuenta, en el ámbito de sus respectivas competencias, los siguientes requisitos:
- Honorabilidad personal y profesional
Los miembros del Consejo de Administración deberán poseer una honradez y adecuada reputación personal y profesional, ser profesionales íntegros y haber demostrado una conducta y trayectoria profesional que esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético y de Conducta y con la visión y los valores de la Sociedad y su Grupo.
En este sentido, concurre honorabilidad en quienes hayan venido mostrando una conducta personal y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempeñar su cargo adoptando las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
Se entenderá que no concurre honorabilidad personal o profesional en aquellas personas que se encuentren en situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación profesional, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad o de cualquier forma afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando aparezcan como investigadas en cualquier causa penal.
- Competencias, conocimientos y experiencia adecuados
El Consejo de Administración de Elecnor deberá estar formado por personas de reconocido prestigio en su ámbito profesional que posean las competencias, conocimientos, experiencia, cualificación, aptitudes y capacidades adecuadas al cargo que van a desempeñar. Sin embargo, no será preciso que todos los Consejeros dispongan del mismo nivel de competencias, conocimientos y experiencia, siempre que el Consejo de Administración y sus Comisiones, en su conjunto, reúnan una combinación adecuada de todos ellos.
- Disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad
Se analizará la capacidad del candidato para dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar el cargo con eficacia, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones, debiendo respetar en todo caso el número máximo de cargos que se establezca en la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad en cada momento.
A su vez, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará la presencia de potenciales conflictos de interés derivados de la experiencia profesional y los cargos desempeñados en el pasado o en el
presente por el candidato o, en su caso, de cualquier clase de relación personal, profesional o económica con otros Consejeros, accionistas significativos de la Sociedad o sociedades de su Grupo.
- Cumplimiento de los deberes y obligaciones del cargo
Además de los requisitos anteriores, en el marco de la reelección de Consejeros, las propuestas o informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad contendrán una evaluación de la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato precedente de los Consejeros propuestos para su reelección, así como de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, valorando el desempeño del cargo por el Consejero y el cumplimiento de los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales y las demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad con la diligencia de un ordenado empresario y de un fiel representante.
Los anteriores requisitos resultarán de aplicación a todos los miembros del Consejo de Administración de Elecnor, con independencia de su categoría. Adicionalmente, los candidatos al cargo de Consejero independiente, deberán reunir los requisitos de independencia previstos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de Elecnor.
Sin perjuicio de lo anterior, las personas que se propongan para ser designadas como Consejeros deberán reunir cualesquiera otros requisitos establecidos en las disposiciones legales vigentes y en las normas de la Sociedad, así como aquellos que, en su caso, determine la Comisión de Nombramientos , Retribuciones y Sostenibilidad en cada momento teniendo en cuenta las mejores prácticas de buen gobierno; y no hallarse incursas en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos en la Ley o en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.
6. PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS
6.1. Órganos competentes
Los órganos responsables de velar por la diversidad del Consejo de Administración y sus Comisiones y de los procesos de selección de los miembros del Consejo serán el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, sin perjuicio de las facultades de nombramiento de la Junta General.
Corresponderán al Consejo de Administración las siguientes funciones:
- La elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto para ser nombrado Consejero, que en todo caso deberá acompañar a la propuesta de nombramiento, y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
- La propuesta del nombramiento de los Consejeros que no tengan la condición de independientes, para su elevación a la Junta General, o para la designación por cooptación por el propio Consejo de Administración, en su caso, así como las propuestas para la reelección de dichos Consejeros por la Junta General.
- Velar por que los procedimientos de selección de los miembros del Consejo de Administración favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres y la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad, la formación y experiencia profesional, y los demás criterios de diversidad establecidos en esta Política, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Por su parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad tiene atribuidas entre otras, las siguientes funciones:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
- Liderar, con involucración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.
- Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros.
A su vez, la Junta General de Accionistas de la Sociedad tendrá las siguientes funciones:
- Nombrar, ratificar y reelegir a los Consejeros, todo ello sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponderá a los accionistas en los términos previstos en la legislación aplicable.
- Determinar en cada momento el número de miembros del Consejo de Administración mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos Consejeros dentro del mínimo y el máximo establecidos en los Estatutos Sociales de Elecnor.
6.2. Búsqueda de candidatos, evaluación y propuestas
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el marco de sus respectivas competencias, tratarán de identificar a los candidatos más adecuados para desempeñar el cargo de Consejero en cada momento, en función de las necesidades de los órganos sociales de la Sociedad y del desarrollo de sus negocios.
Tal y como se ha señalado anteriormente, el nombramiento, reelección o ratificación de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General de Accionistas o los nombramientos que realice de forma directa para la cobertura de vacantes en el ejercicio de sus facultades de cooptación, precisarán la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad según la categoría de los Consejeros.
A estos efectos, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad llevará a cabo un análisis previo de las competencias, conocimientos y experiencias de los Consejeros que ya forman parte del Consejo, así como de las competencias requeridas en el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad y, en su caso, la necesidad de una renovación progresiva del Consejo, concretando el perfil y capacidades requeridas en el nuevo Consejero. El resultado del análisis previo y la descripción de las razones que justifican la adecuación del candidato se recogerán en la propuesta o informe de la Comisión que se publicará al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
Para facilitar dicho análisis previo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo de Administración que defina las aptitudes y conocimientos de sus miembros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.
En el proceso de selección se velará por favorecer la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad de experiencias, conocimientos, competencias y edad de los candidatos. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un determinado perfil profesional, tomarán en consideración los intereses sociales, sin perjuicio de que, ante dos perfiles igualmente capacitados, la Sociedad dará preferencia a la del sexo menos representado en el Consejo.
Siempre que sea posible, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad informará al candidato, antes de proponer su nombramiento al
Consejo de Administración, sobre lo que se espera de él en términos de dedicación y compromiso con la Sociedad y participación, en su caso, en las Comisiones consultivas del Consejo.
6.3. Propuesta de candidatos por los Consejeros
Cualquier Consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, y en particular cuando se trate de propuestas relativas a Consejeros independientes, cuando los candidatos hayan sido presentados para su valoración por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad por accionistas significativos, Consejeros dominicales o Consejeros ejecutivos, la Comisión analizará en detalle el perfil del candidato y recabará cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar su independencia.
6.4. Programas de orientación y de actualización de conocimientos de los miembros del Consejo de Administración
En el momento del nombramiento de un nuevo Consejero, este deberá seguir el programa de orientación para nuevos Consejeros que, en su caso, hubiese establecido la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la actividad de la Sociedad y su Grupo, así como de sus reglas de gobierno corporativo y demás normativa interna.
De otro lado, en orden a la actualización de la idoneidad de los Consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en colaboración con la Presidencia del Consejo, podrá aprobar, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de formación periódica para los miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones, que podrán recibirse en las sesiones del Consejo o de sus Comisiones o por cualquier otro medio.
6.5. Asesoramiento externo
La Sociedad podrá contar con asesoramiento externo independiente, como la colaboración de empresas consultoras de recursos humanos o cualquier otro asesor externo, tanto para la realización del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración como para la validación o búsqueda de los candidatos a Consejero, en cuyo caso prestará especial atención a los potenciales conflictos de intereses que puedan existir con dichos asesores, y tomará las medidas necesarias para que estos no lleguen a materializarse.
7. SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA
El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, evaluará periódicamente la eficacia de la presente Política llevando a cabo las modificaciones que considere oportunas.
Adjuntos
Disclaimer
Elecnor SA publicó este contenido el día 12 diciembre 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 12 diciembre 2024 15:42:40 UTC.
