12/12/2024 - Elecnor SA: | PDF | 0.20 MB

Política de Gobierno Corporativo de Elecnor, S.A.

Aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de noviembre de 2024

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A.

1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de Elecnor, S.A. ("Elecnor Holding" o la "Sociedad") en su condición de sociedad cotizada, tiene legalmente atribuida como facultad indelegable la determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y del Grupo del que es entidad dominante ("Grupo Elecnor" o "Grupo") y, en particular, la determinación de la política de gobierno corporativo, facultad que ha sido asimismo recogida en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

La presente Política de Gobierno Corporativo de Elecnor, S.A. (la "Política") se fundamenta en los valores corporativos de Elecnor Holding, teniendo en cuenta asimismo las recomendaciones de buen gobierno de los organismos supervisores de los mercados, en particular, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la presente Política, que formará parte de la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad y que complementa y deberá interpretarse en coordinación con las distintas Políticas de la Sociedad y, en particular, la Política de Definición de la Estructura del Grupo Elecnor.

2. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Política tiene por objeto recoger los principales compromisos de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, estableciendo los criterios y pautas que deben regir la organización y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa aplicable y las mejores prácticas de gobierno corporativo.

La presente Política es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Elecnor.

Sin perjuicio de lo anterior, en aquellas sociedades participadas en las que esta Política no sea de aplicación, la Sociedad promoverá en lo posible, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus políticas propias con las de la Sociedad, en el marco en todo caso del respeto a la autonomía de decisión de las sociedades participadas.

Además, esta Política resultará también aplicable, en lo que proceda, a las uniones temporales de empresas, joint ventures y otras asociaciones equivalentes, ya sean estas nacionales o extranjeras, cuando cualesquiera de las sociedades que integran el Grupo tengan el control de su gestión y siempre dentro de los límites legalmente establecidos.

3. PRINCIPIOS

El gobierno corporativo de la Sociedad se desarrollará a partir de los siguientes principios basados en los valores corporativos de Elecnor Holding recogidos en su Código Ético y de Conducta (fiabilidad, compromiso y esfuerzo, orientación al cliente, solvencia e innovación), así como en los principios de buen gobierno:

• Promoción de la participación de los accionistas, asegurando la paridad de trato y protegiendo el ejercicio de sus derechos, fomentando la confianza de los accionistas en la Sociedad.
• Funcionamiento eficiente, organizado y participativo del Consejo de Administración y de sus Comisiones, con una adecuada distribución de funciones en el seno del mismo.

2

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A.

• Composición apropiada y diversa del Consejo de Administración y de sus Comisiones, asegurando la existencia de procedimientos apropiados para la selección de Consejeros profesionales, con disponibilidad e independencia de criterio.
  Para ello, la remuneración será la adecuada y proporcionada para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y retribuir su dedicación, cualificación, responsabilidad y riesgos inherentes al cargo.
• Estructura y composición adecuada del equipo directivo, asegurando la existencia de procedimientos objetivos y libres de sesgos para la selección de los mejores profesionales y un adecuado reparto de responsabilidades entre las distintas funciones.
• Impulso de una adecuada coordinación entre todas aquellas unidades, áreas, funciones y órganos con funciones en materias transversales (sostenibilidad, ciberseguridad, inteligencia artificial, privacidad y protección de datos…), tanto a nivel operativo como de flujos de información.
• Transparencia informativa, comunicando a los accionistas y al mercado toda la información financiera, no financiera y corporativa de interés en relación con la Sociedad y su Grupo de forma veraz y cumpliendo con las exigencias normativas al respecto.
• Protección de la información y los activos intangibles, en cumplimiento de las normas y mejores prácticas en materia de propiedad intelectual e industrial, secretos empresariales, ciberseguridad e inteligencia artificial, entre otras materias.
• Compromiso de la Sociedad con una actuación ética y sostenible que tendrá por objeto, entre otros aspectos, favorecer una cultura global que contribuya a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico y social de las comunidades en que está presente con especial consideración a los derechos humanos y el medio ambiente, creando valor sostenible para los grupos de interés de la Sociedad.
• Compromiso con la innovación y la transformación digital en cuanto elementos de carácter estratégico que afectan transversalmente a todos los negocios y actividades del Grupo.
• Cumplimiento de la legislación vigente y de la normativa de gobierno corporativo de Elecnor Holding y asunción y actualización de las recomendaciones, principios y mejores prácticas de buen gobierno.

4. NORMATIVA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Los referidos Principios y su aplicación a las prácticas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo se incluyen en la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad, que se recoge esencialmente en:

• Los textos corporativos, integrados por los Estatutos Sociales, que establecen las normas y principios fundamentales de organización y funcionamiento de la Sociedad y sus órganos de gobierno, los cuales se desarrollan a través del Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración, completándose este a su vez por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

3

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A.

• Las políticas corporativas aprobadas por el Consejo de Administración son una parte esencial de la normativa de gobierno corporativo, y tienen por objeto establecer los principios y criterios relativos a las bases del modelo de gobierno de la Sociedad y su Grupo, así como respecto de las decisiones y actuaciones de la Sociedad y su Grupo.
• A su vez, la Sociedad y su Grupo cuentan con los códigos de conducta que de manera transversal rigen su actividad y el comportamiento de las personas que los forman (Código Ético y de Conducta) o dan cumplimiento a exigencias regulatorias (Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores).
  En particular, la Sociedad cuenta con un sistema de cumplimiento consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones que tienen por objeto garantizar su desarrollo conforme a los más altos estándares éticos y el principio de tolerancia cero ante malas prácticas en materia de ética e integridad, así como prevenir y gestionar el riesgo de incumplimientos legales, éticos o de las normas internas de la Sociedad.

A su vez, los documentos referidos se desarrollan, cuando resulta necesario, a través de las normas, manuales, procedimientos y protocolos internos correspondientes.

5. PRÁCTICAS EN RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano representativo de los accionistas de la Sociedad, siendo el principal cauce de participación de los mismos. Con ocasión de la celebración de la Junta General, el Consejo de Administración de Elecnor Holding promoverá la participación informada de los accionistas y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad bajo los principios de transparencia y con la información adecuada.

En relación con el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en la misma posición, la Sociedad implementa mecanismos y adopta medidas que facilitan el desempeño de las funciones y competencias que la Ley y las mejores prácticas de gobierno corporativo atribuyen, en cada momento, a la Junta General de Accionistas.

Además, Elecnor Holding dedica una especial atención a impulsar y apoyar el derecho de participación de los accionistas mediante el establecimiento de mecanismos de comunicación a distancia tanto para la emisión del voto como para el otorgamiento de delegaciones en la Junta General. Asimismo, el Consejo de Administración posibilitará, cuando lo considere conveniente para el interés social y los intereses de los accionistas, la participación en la Junta General por medios telemáticos.

6. PRÁCTICAS EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

6.1.Competencias y funcionamiento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de Elecnor Holding es el órgano con los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, y desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, guiándose por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, para que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad.

4

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A.

La política del Consejo de Administración es centrar su actividad en la función general de definición de las directrices estratégicas y de gestión de la Sociedad y su Grupo, así como en la supervisión de su implementación, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo o de especial relevancia fiscal, y confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades integradas en el Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de las mismas, velando por la conciliación del interés social de Elecnor Holding con el de dichas entidades.

El Consejo de Administración se ha dotado de unas reglas de funcionamiento que se recogen en su Reglamento, que pretenden favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los Consejeros y la agilidad en la toma de decisiones en beneficio del interés social.

A este respecto, tiene particular importancia el derecho y deber de los Consejeros de contar con la antelación adecuada de la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar en el Consejo.

Asimismo, el Consejo de Administración desarrollará, en la medida en que el estado de la técnica y la legislación lo permitan, el uso de medios telemáticos en sus relaciones internas entre los Consejeros, con vistas a mejorar y agilizar su funcionamiento y comunicación interna.

En línea con las mejores prácticas de buen gobierno, el Consejo de Administración de la Sociedad evalúa anualmente su funcionamiento y composición y los de sus Comisiones, detectando las fortalezas y los aspectos a mejorar y aplicando, en su caso, las medidas correctoras adecuadas.

6.2.Composición apropiada y diversidad en el Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad estará integrado por personas de reconocido prestigio y competencia profesional, que actuarán con independencia de criterio en el desempeño de las funciones propias del cargo. De conformidad con lo previsto en la Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros, el Consejo de Administración vela por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias y edad en su composición, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Asimismo, los Consejeros deberán tener la disponibilidad y compromiso con su función que les permita ejercer un buen gobierno de la Sociedad y desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante.

En cuanto a su retribución, la Política de remuneraciones de los Consejeros de Elecnor Holding se rige por los principios de moderación, proporcionalidad, idoneidad, rentabilidad y sostenibilidad, transparencia y protección de los intereses de los accionistas.

6.3.Cargos del Consejo de Administración

El Presidente del Consejo de Administración, que es a su vez Presidente de la Sociedad, es el máximo responsable de la dirección y el eficaz funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones.

El Presidente es auxiliado en sus labores por el Secretario del Consejo de Administración, quien debe proveer para el buen funcionamiento del Consejo y es responsable, en particular, de velar por que la Sociedad identifique, analice y adopte, en su caso, las mejores prácticas, principios y recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo.

5

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A.

Por otro lado, con el fin de asegurar la continuidad y sostenibilidad del negocio a largo plazo, la Sociedad cuenta con un Plan de sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado que resulta de aplicación ante vacantes planificadas y sobrevenidas. El referido Plan establece el procedimiento que deberán seguir los órganos de la Sociedad con el fin de que la sucesión se produzca de manera ordenada y planificada, sin afectar al pleno funcionamiento del Consejo de Administración y del equipo directivo de la Sociedad.

6.4.Distribución de funciones: Comisiones del Consejo de Administración

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual a cualquier Consejero y de la facultad que le asiste para constituir una Comisión Ejecutiva y otras Comisiones Delegadas por áreas de actividad, el Consejo de Administración podrá crear cuantas Comisiones de ámbito interno y sin funciones ejecutivas considere pertinentes.

La Sociedad contará en todo caso con una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y una Comisión de Auditoría, cuyos miembros se designarán teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para el mejor ejercicio de sus funciones. Su composición, competencias y funcionamiento se regulan en sus respectivos reglamentos aprobados por el Consejo de Administración.

7. PRÁCTICAS EN RELACIÓN CON LA TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Para la Sociedad constituye un principio básico de buen gobierno garantizar la transparencia y la máxima calidad informativa acerca de la información pública de la Sociedad y del Grupo, respetando en todo caso la normativa aplicable en materia de información privilegiada y relevante.

En este sentido, la Sociedad cuenta con una Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores Institucionales, Gestores de Activos, Asesores de Voto y otros grupos de interés que implementa una estrategia general de comunicación de la información económico-financiera,no financiera y corporativa a través de los canales de información y comunicación previstos en la referida política que contribuya a maximizar la difusión y calidad de la información a disposición de los interesados de manera clara, ordenada y comprensible, desarrollando, en particular, instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías, con el fin de conjugar una comunicación rápida y eficaz con la economía de medios.

Asimismo, Elecnor Holding se compromete a revisar y actualizar de forma permanente el contenido y la estructura de la página web corporativa con la finalidad de mejorar la accesibilidad, funcionamiento y calidad informativa de la misma dada su condición de herramienta de información y comunicación principal de la Sociedad con sus grupos de interés.

8. PRÁCTICAS EN RELACIÓN CON LA SOSTENIBILIDAD Y LA DILIGENCIA DEBIDA

El compromiso de Elecnor Holding con la creación de valor sostenible se considera inherente a todo el desarrollo de sus actividades y de su estrategia empresarial, así como en las relaciones con sus grupos de interés, todo lo cual se promueve e impulsa a través de las correspondientes políticas corporativas.

6

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A.

En particular, Elecnor Holding cuenta con una Política General de Sostenibilidad del Grupo, cuyo objeto es establecer los principios que deben regir la estrategia en materia de sostenibilidad del Grupo Elecnor, incluyendo los relativos a la gobernanza.

Asimismo, el Consejo de Administración ha aprobado una Política de Diligencia Debida en materia de sostenibilidad del Grupo Elecnor, en la que se establecen los compromisos asumidos en relación con la transición climática y los efectos adversos reales o potenciales sobre los derechos humanos y el medio ambiente derivados de los productos, servicios y operaciones de la Sociedad y su Grupo y, en la medida que proceda, de quienes mantengan un acuerdo comercial con las sociedades del Grupo a lo largo de la cadena de actividades.

En este sentido, la Sociedad se encuentra adherida al Pacto Mundial de Naciones Unidas y contribuye a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la Agenda 2030 aprobados por la Organización de las Naciones Unidas, con el fin de formar parte de los objetivos y metas que impulsan el desarrollo sostenible global, al mismo tiempo que mejora la relación con sus grupos de interés, encuentra nuevas oportunidades de negocio y promueve la innovación.

Además, Elecnor Holding ha desarrollado una Estrategia de Cambio Climático, cuyos objetivos principales se encuentran alineados con los criterios de la Science Based Target Initiative, creando, a través de cuatro áreas globales de acción, el marco donde se insertan las actuaciones del Grupo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero en los puntos calientes detectados, adaptarse a los impactos del cambio climático y aprovechar las oportunidades asociadas.

Asimismo, en materia de gobernanza se prevé y configura un Comité de Sostenibilidad como órgano interno de carácter interdisciplinar y transversal, con representación de distintas áreas corporativas y de negocio de la Sociedad, que reporta periódicamente, a través del Responsable de la función de Sostenibilidad, a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y a la Comisión de Auditoría, en los ámbitos de sus respectivas competencias.

9. SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad la supervisión periódica de la aplicación de la presente Política, así como la propuesta de actualizaciones de la misma, cuando ello sea necesario, para su elevación al Consejo de Administración de Elecnor Holding.

Esta Política se publicará en la página web corporativa de la Sociedad.

10. ENTRADA EN VIGOR

La presente Política fue aprobada por el Consejo de Administración de Elecnor Holding en su reunión de fecha 15 de diciembre de 2021, y modificada en su reunión de 27 de noviembre de 2024, entrando en vigor desde su aprobación.

***

7