12/12/2024 - Elecnor SA: | PDF | 0.25 MB

Política de Cumplimiento del Grupo Elecnor

1. Introducción

Entre los principios éticos y pautas de conducta que deben regir el comportamiento de los empleadosdel Grupo ELECNOR y, tal y como prevé su Código Ético, figura de manera destacada el pleno cumplimiento de la legalidad. De acuerdo con este principio, los empleados del Grupo ELECNOR deben observar, en todas las circunstancias, un comportamiento ético ejemplar y evitar cualquier conducta que pueda contravenir la normativa aplicable. Tampoco colaborarán con terceros en actividades que pudieran violar la legislación en vigor o perjudicar la confianza de terceros en la organización.

Con el fin de prevenir, detectar y gestionar adecuadamente cualquier riesgo que pueda derivar enla realización por parte de los empleados del Grupo ELECNOR o de las personas que se relacionen con el mismo de cualquier práctica o comportamiento contrarios a lo establecido en la presente Política o en el Código Ético y de Conducta al que desarrolla parcialmente, el Grupo ELECNOR se ha dotado de un Sistema de Cumplimiento (o Compliance), configurándose la presente Política como el marco de referencia de dicho Sistema y para el establecimiento y consecución de los objetivos que garanticen su adecuado diseño, implementación, eficacia operativa y mejora continua.

2. Objeto

La presente Política de Cumplimiento reafirma, refuerza e incentiva el compromiso del Grupo ELECNOR con el desarrollo de una sólida cultura de cumplimiento normativo y ética empresarial que presida e inspire el desarrollo de las actividades del Grupo en las distintas jurisdicciones en las que opera y desarrolla los comportamientos esperados de los empleados del Grupo ELECNOR y de las personas físicas o jurídicas que se relacionan habitualmente con la misma, para garantizar el cumplimiento de la legalidad en general y con relación, en particular, a las diferentes figuras penales que pueden generar responsabilidad penal a las personas jurídicas (ver capítulos 5. "Responsabilidad penal corporativa" y 6. "Principios de actuación").

3. Alcance y ámbito de aplicación

La presente Política de Cumplimiento del Grupo ELECNOR es aplicable a todos sus administradores, directivos y empleados (en adelante, empleados o miembros de la organización) y a todas las personas y compañías que colaboren y se relacionen con el Grupo ELECNOR en el desarrollo de su actividad, tales como proveedores, subcontratistas, consultores o asesores, socios y colaboradores en general (en adelante, socios de negocio).

Nuestros socios de negocio son una extensión del Grupo ELECNOR y, por tanto, deben actuar en el marco de su relación de negocio con la misma de acuerdo con los principios éticos y de conducta establecidos en esta Política, así como con cualquier otra disposición contractual aplicable cuando intervengan en

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nuestro nombre o en colaboración con nosotros. Asimismo, en la medida de lo posible y de forma proporcional y razonable, debemos fomentar que nuestros socios de negocio desarrollen y apliquen sistemas de gestión que favorezcan la consolidación de una cultura ética y de cumplimiento coherentes con nuestros estándares.

Esta Política es aplicable al conjunto de países en los que el Grupo ELECNOR y sus sociedades filiales y participadas operan y, por tanto, a todas las organizaciones que forman parte del Grupo ELECNOR, con las debidas adaptaciones en función de las singularidades legislativas existentes en esos otros países. En caso de ponerse de manifiesto discrepancias o diferencias sustanciales entre lo establecido en esta Política y las normas aplicables y usos y costumbres establecidos en las distintas jurisdicciones en las que el Grupo ELECNOR actúa, los empleados del Grupo ELECNOR aplicarán y exigirán siempre los estándares más estrictos.

El cumplimiento de lo establecido en la presente Política es responsabilidad de todos los empleados del Grupo ELECNOR. El desconocimiento de esta Política, de las normas en que se basa y de las restantes políticas y procedimientos internos complementarios no es excusa para su incumplimiento. El Grupo ELECNOR espera, por tanto, de sus empleados una lectura y entendimiento adecuados de la presente Política y un compromiso permanente con el respeto y plena adhesión a los principios y pautas de comportamiento establecidos en la misma y en las mencionadas normas complementarias.

4. Compromiso

El Grupo ELECNOR tiene el firme compromiso empresarial de velar por un riguroso cumplimiento de la legalidad vigente y aplicable a sus distintas actividades y en las jurisdicciones en las que opera, siendo una de sus prioridades desarrollar una sólida cultura corporativa de cumplimiento normativo que se traslade al proceso de toma de decisiones cotidianas por parte del conjunto de sus administradores, directivos o empleados así como del resto de personas físicas o jurídicas que actúen en nombre o representación de hecho o de derecho del Grupo ELECNOR, facilitando que, desde el ámbito de sus respectivas funciones y responsabilidades, sean capaces de detectar y prevenir prácticas que pudieran ser constitutivas de actos ilícitos.

Este compromiso no es una opción. El Grupo ELECNOR aplica el principio de tolerancia cero frente a las prácticas que contravengan cualquier disposición en materia de ética e integridad, esperando de sus profesionales y terceros con quienes se relaciona que sus conductas y actuaciones se encuentren permanentemente alineadas con las exigencias, principios y valores establecidos en esta Política y en las normas en que se basa y la desarrollan, así como en su Código Ético y de Conducta.

5. Responsabilidad penal corporativa

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Cada vez más países han introducido en sus ordenamientos jurídicos la figura de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, de forma que éstas pueden ser objeto de reproche penal por actuaciones ilícitas cometidas por sus administradores, directivos, empleados o por cualquier otra persona que actúe en su nombre o por su cuenta.

En particular, el Código Penal español (en adelante, CP), establece en su artículo 31 bis, y exclusivamente en los supuestos o figuras penales previstos en el mismo, que las personas jurídicas serán penalmente responsables:

• De los delitos cometidos en nombre o por cuenta de las mismas, y en su beneficio directo o indirecto, por sus representantes legales o por aquellos que actuando individualmente o como integrantes de un órgano de la persona jurídica, están autorizados para tomar decisiones en nombre de la persona jurídica u ostentan facultades de organización y control dentro de la misma.
• De los delitos cometidos, en el ejercicio de las actividades sociales y por cuenta y en beneficio directo o indirecto, por quienes, estando sometidos a la autoridad de las personasfísicas mencionadas en el párrafo anterior, han podido realizar los hechos por haberse incumplido gravemente por aquéllos los deberes de supervisión, vigilancia y control de suactividad atendidas las concretas circunstancias del caso.

La comisión de estos delitos podría conllevar penas para el Grupo ELECNOR y sus sociedades filiales y participadas que van desde la imposición de multas a restricciones muy importantes al ejercicio de la actividad, pudiendo incluso conllevar la disolución de la empresa.

La presente Política y los principios de actuación que en la misma se desarrollan se estructuran de acuerdo con las mencionadas figuras penales que pueden generar responsabilidad penal al Grupo ELECNOR, si bien la misma no es, ni pretende ser, una descripción exhaustiva de todaslas situaciones que pueden constituir ilícitos penales de esta naturaleza.

Es, por tanto, responsabilidad de cada empleado del Grupo ELECNOR el conocer y cumplir la distinta normativa aplicabledentro su ámbito de responsabilidad y actuación.

Las figuras penales que pueden generar responsabilidad penal al Grupo ELECNOR en virtud de lo establecido en el mencionado artículo31 bis del Código Penal son:

• Cohecho (Tít. XIX, Cap. V, del CP).
• Tráfico de influencias (Tít. XIX, Cap. VI, del CP).
• Malversación (Título XIX, Cap. VII, del CP).
• Corrupción en los negocios (Tít. XIII, Cap. XI, Secc. 4.ª, del CP).
• Estafa (Tít. XIII, Cap. VI, Secc. 1.ª, del CP).
• Mercado y consumidores (Tít. XIII, Cap. XI, Secc. 3.ª, del CP).Recursos naturales y medio ambiente (Tít. XVI, Cap. III, del CP).

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• Explosivos y otros agentes (Tít. XVII, Cap. I, Secc. 3.ª, del CP).
• Salud pública (Tít. XVII, Cap. III, del CP).
• Energía nuclear y radiaciones ionizantes (Tít. XVII, Cap. I, Secc. 1.ª, del CP).
• Ordenación del territorio y urbanismo (Tít. XVI, Cap. I, del CP).
• Hacienda Pública y Seguridad Social (Tít. XIV del CP).
• Insolvencias punibles (Tít. XIII, Cap. VII BIS, del CP).
• Frustración de la ejecución (Tít. XIII, Cap. VII, del CP).
• Ciudadanos extranjeros (Tít. XV BIS del CP).
• Trata de seres humanos (Tít. VII BIS del CP).
• Blanqueo de capitales/receptación (Tít. XIII, Cap. XIV, del CP).
• Financiación del terrorismo (Tít. XXII, Cap. VII, art. 576, del CP).
• Propiedad industrial (Tít. XIII, Cap. XI, Secc. 2.ª, del CP).
• Propiedad intelectual (Tít. XIII, Cap. XI, Secc. 1.ª, del CP).
• Descubrimiento y revelación de secretos (Tít. X, Cap. I, del CP).
• Daños informáticos (Tít. XIII, Cap. IX, art. 264, bis y ter., del CP).
• Financiación ilegal de partidos políticos (Tít. XIII BIS del CP).
• Acoso laboral y acoso sexual (Ley Orgánica 10/2022, de 6 de septiembre, de garantía integral de la libertad sexual, y Tít. VII, art. 173 y 184 del CP).
• Derechos fundamentales y libertades públicas (Tít. XXI, Cap. IV, del CP).
• Contrabando (Ley Orgánica 12/1995, de 12 de diciembre, de Represión del Contrabando).
• Falsificación de moneda y efectos timbrados (Tít. XVIII, Cap. I, del CP).
• Falsificación de tarjetas de crédito, débito y cheques de viaje (Tít. XVIII, Cap. II, Secc. 4.ª, del CP).
• Prostitución y explotación sexual y corrupción de menores (Tít. VIII, Cap. V, del CP).
• Obtención y tráfico ilegal de órganos (Tít. III, art. 156 bis, del CP).
• Maltrato animal (Título XVI bis, Libro II, arts. 340 a 340 quinquis del CP).

Esta Política desarrolla aquellas figuras penales de las enumeradas anteriormente a las que el Grupo ELECNOR y sus sociedades filiales y participadas están más expuestas en el desarrollo de su actividad, sin perjuicio de la responsabilidad de cada empleado del Grupo ELECNOR de identificar y evitar la comisión decualquiera de los delitos relacionados.

6. Principios de actuación

A continuación, y de conformidad con lo señalado en el capítulo anterior, se detallan los principios de actuación a seguir en relación con los principales riesgos penales que pueden resultar de aplicación a las actividades del Grupo.

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6.1. Cohecho, Tráfico de influencias y Corrupción en los negocios

Bajo ninguna circunstancia el personal del Grupo ELECNOR y las personas relacionadas recurrirán a prácticas no éticas que puedan entenderse como inductoras de la falta de imparcialidad, transparencia y rectitud en las decisiones de cualquier tercero con el que se relacionen, ya pertenezca al ámbito público (autoridades, funcionarios públicos o cualquier otra persona que participe en el desarrollo de la función pública) o al privado.

Entre estas prácticas no éticas se encuentran el ofrecimiento o promesa de entrega de regalos, favores o retribuciones de cualquier clase o la prevalencia de cualquier situación derivada de la relación personal con la autoridad o funcionario público que pudieran influir para la consecución de una resolución que pueda generar directa o indirectamente un beneficio económico para el Grupo ELECNOR o para un tercero.

El personal del Grupo ELECNOR y las personas relacionadas se abstendrán de recibir, solicitar o aceptar de, o de prometer, ofrecer o conceder a terceros beneficios o ventajas no justificados, para ellos o para terceros, como contraprestación para favorecer indebidamente a otro o para que le favorezca indebidamente a él o a un tercero frente a otros en la adquisición o venta de mercancías, contratación de servicios o en las relaciones comerciales.

Es intrascendente a los efectos de determinar si se está ante un supuesto delictivo o no de esta naturaleza el que dichas conductas se desarrollen fuera del horario laboral o de las instalaciones del Grupo ELECNOR o sean financiadas a título individual, así como que dichas actuaciones se realicen en España o en el extranjero.

Debido a la dificultad de discriminar entre lo que puede considerarse justificado como atención de cortesía y lo que puede considerarse un delito, resulta necesario proceder con máxima prudencia ante este tipo de situaciones.

6.2. Estafa y Mercado y consumidores

Bajo ninguna circunstancia el personal del Grupo ELECNOR realizará ningún tipo de actuación que pueda afectar a la libre competencia, entre las cuales se destacan el reparto del territorio comercial con competidores y/o la alteración de los precios que hubieran de resultar de la libre competencia deproductos y servicios.

La honestidad, buena fe y respeto son principios que deben regir las actuaciones del Grupo ELECNOR y su personal con todas las personas y organizaciones con las que se relacionen. Bajo ninguna circunstancia el personal del Grupo ELECNOR utilizará engaño para producir error en otro.

Toda información que sea facilitada a terceros o difundida al mercado en general deberá ser veraz y exacta, estando expresamente prohibida la difusión de información total o parcialmente falsa o incompleta que pueda causar un perjuicio a terceros.

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El personal del Grupo ELECNOR guardará la máxima confidencialidad con relación a toda la información de terceros que obtenga en el curso de sus relaciones con los mismos y se abstendrá de descubrir cualquier secreto de empresa que no se ponga de manifiesto como consecuencia de las normales relaciones comerciales.

El personal del Grupo ELECNOR se abstendrá de difundir cualquier información reservada y privilegiada de la que disponga y de efectuar personalmente, o de recomendar a terceros, operaciones basadas en el contenido de la misma, con especial atención a las operaciones de compra o venta de acciones del Grupo

ELECNOR.

6.3. Recursos naturales y medio ambiente, Explosivos y otros agentes, Salud pública y Energía nuclear y radiaciones ionizantes

El personal del Grupo ELECNOR y las personas relacionadas desarrollarán sus actividades bajo el principio de máxima responsabilidad y respeto al medio ambiente y pleno cumplimiento de las leyes u otras disposiciones de carácter general protectoras del medio ambiente.

Las personas con responsabilidades en el ámbito medio ambiental deberán conocer la normativa medioambiental que resulte de aplicación en cada momento a las actividades que realicen y asegurarse de que se dispone de todas las certificaciones, autorizaciones y aprobaciones administrativas necesarias. Asimismo, los responsables de la vigilancia, control y utilización de explosivos, sustancias nocivas para la salud y productos químicos que puedan causar estragos asegurarán el pleno sometimiento a la normativa particular que regule, entre otras, su manipulación y custodia.

El Grupo ELECNOR promueve la máxima colaboración con la Administración en materia medio ambiental.

6.4. Ordenación del territorio y urbanismo

El personal del Grupo ELECNOR desarrollará su actividad bajo el principio de pleno cumplimiento de la normativa urbanística.

Las personas con responsabilidades en la ejecución de proyectos que impliquen actuaciones afectadas por la normativa urbanística deberán conocer la normativa que resulte de aplicación en cada momento a las actividades que realicen y asegurarse de que se dispone de todas las certificaciones, autorizaciones y aprobaciones administrativas necesarias.

6.5. Hacienda Pública y Seguridad Social

El personal del Grupo ELECNOR y las personas relacionadas deberán cumplir con toda la normativa tributaria y de Seguridad Social vigente en cada momento evitando, tanto por acción como por omisión, cualquier situación o conducta que pueda suponer un fraude a la Hacienda Pública o a la Seguridad

Social.

La contabilidad mercantil, libros o registros fiscales se elaborarán de acuerdo

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con las normas que resulten de aplicación en cada momento, reflejando la imagen fiel de todas las transacciones realizadas. De forma particular, bajo ninguna circunstancia se llevarán contabilidades distintas queoculten o simulen la verdadera situación de la empresa, se dejarán de anotar transacciones económicas o se anotarán por cifras distintas a las verdaderas o se realizarán anotaciones contablesficticias.

En la obtención de subvenciones o ayudas de las Administraciones Públicas se respetarán plenamente las condiciones requeridas para su concesión y las mismas serán destinadas a los finespara los que la ayuda haya sido concedida.

En el caso de que se inicien procedimientos de inspección o revisión por parte de las autoridades correspondientes, el personal del Grupo ELECNOR prestará su máxima colaboración con las mismas en todomomento.

6.6. Insolvencias punibles y Frustración de la ejecución

El Grupo ELECNOR y su personal actuarán siempre con la máxima diligencia en la gestión de los asuntos económicos y transparencia, rigor y pleno cumplimiento de la legalidad en la preparación y difusiónde la información relativa a la situación patrimonial y financiera del Grupo ELECNOR y sus filiales y participadas,absteniéndose de realizar cualquier operación que comprometa de forma injustificada o falsee susituación patrimonial y financiera o dilate, dificulte o impida la satisfacción del acreedor o la eficacia de un embargo o de un procedimiento ejecutivo o de apremio.

6.7. Ciudadanos extranjeros y Trata de seres humanos

El personal del Grupo ELECNOR prestará especial atención a los procesos de selección y contratación de personas que no sean nacionales de un Estado miembro de la Unión Europea con el fin de asegurar el pleno respeto a la legislación sobre la entrada, tránsito y estancia de extranjeros. Este deber de especial atención se hace extensivo con relación a las personas que sean contratadas por personas relacionadas con el Grupo ELECNOR, especialmente cuando la relación con estas personas relacionadas sea recurrente o se establezca por un período dilatado.

Tal y como se explicita en el Código Ético y de Conducta del Grupo ELECNOR, el Grupo ELECNOR asume en su integridad la Declaración Universal de los Derechos Humanos, con especial atención a la igualdad de oportunidades sean cuales sean las características de las personas, la evitación del trabajo infantil y el trabajo forzoso yel respeto a los derechos de las minorías étnicas o indígenas. El personal del Grupo ELECNOR y las personas relacionadas adoptarán las medidas oportunas que permitan salvaguardar estos derechos en todas sus actuaciones.

6.8. Blanqueo de capitales/receptación

Bajo ninguna circunstancia el personal del Grupo ELECNOR y las personas relacionadas adquirirán, poseerán,utilizarán, convertirán o transmitirán bienes

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sabiendo que éstos tienen su origen en una actividad delictiva, con independencia de si la actividad delictiva ha sido realizada en el territorio nacional o en el extranjero. Asimismo, queda expresamente prohibida la realización de cualquier acto para ocultar o encubrir el mencionado origen ilícito, o para ayudar a la persona que haya participado en la infracción a eludir las consecuencias legales de sus actos.

El personal del Grupo ELECNOR prestará, por tanto, especial cautela y diligencia en sus transacciones con terceros proveedores de bienes y servicios para asegurar que los mismos no tienen su origen en una actividad delictiva.

6.9. Financiación del terrorismo

El personal del Grupo ELECNOR deberá prestar especial cautela y diligencia a la hora de realizar donacionesy patrocinios, conociendo las actividades que estén siendo financiadas o subvencionadas con recursos del Grupo ELECNOR y comprobando cuál es el destino último del patrocinio o la ayuda económica y cuál es su propósito real, absteniéndose de realizarlas en caso de que estas comprobaciones no sehayan podido realizar con suficiente fiabilidad y seguridad o de las mismas se desprenda la duda deque los fondos aportados puedan ser empleados para la financiación de fines ilícitos.

6.10. Propiedad industrial e intelectual

El personal del Grupo ELECNOR se abstendrá de explotar con fines industriales o comerciales objetos amparados por derechos de propiedad industrial, sin el consentimiento del titular de los mismos, incluyendo el uso de distintivos idénticos o confundibles con los protegidos.

El personal del Grupo ELECNOR utilizará el material informático proporcionado por el Grupo ELECNOR para el exclusivo desarrollo de su trabajo, evitando en todo caso la descarga no autorizada de programas informáticos o archivos y promoviendo un uso legítimo de los programas proporcionados para el ejercicio de susfunciones, solicitando y obteniendo las correspondientes licencias.

6.11. Descubrimiento y revelación de secretos

El Grupo ELECNOR promueve el derecho a la intimidad y privacidad, especialmente en lo relativo a la información acerca de los datos personales, familiares, médicos y económicos de los empleados.

Sin perjuicio de las medidas de seguridad físicas y lógicas implantadas en materia de tratamiento y almacenamiento de datos, queda expresamente prohibido el descubrimiento de esta información por parte de personal no autorizado y la vulneración de la intimidad de otro. El personal del Grupo ELECNOR se abstendrá, si no ha sido debidamente autorizado, de acceder o facilitar a otro el acceso al conjunto o a una parte de un sistema de información, o de interceptar transmisiones no públicas de datos informáticos que se produzcan desde, hacia o dentro de un sistema de información, tanto del propio Grupo ELECNOR como de terceros.

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6.12. Daños informáticos

Bajo ninguna circunstancia el personal del Grupo ELECNOR, sin autorización previa, borrará, dañará, deteriorará, alterará, suprimirá o hará inaccesibles datos informáticos, programas informáticos o documentos electrónicos ajenos, tanto en el seno del Grupo ELECNOR como de terceros.

Tampoco podrá, sin estar autorizado, obstaculizar o interrumpir el funcionamiento de un sistema informático ajeno.

6.13. Financiación ilegal de partidos políticos

Bajo ninguna circunstancia se realizarán donaciones o aportaciones destinadas a un partido político, federación, coalición o agrupación de electores en nombre y por cuenta del Grupo ELECNOR o cualquiera de sus filiales y participadas que vulneren la legislación aplicable.

Con relación a las donaciones o aportaciones realizadas a título individual, y dadas las restricciones concretas y muy exigentes establecidas por la normativa que regula la financiación de los partidos políticos, y en particular, en España, por la Ley Orgánica 8/2007, de 4 de julio, sobre financiación de los partidos políticos, y modificaciones posteriores, el personal del Grupo ELECNOR mantendrá una especial diligencia y prudencia en todo momento.

En caso de duda, el personal del Grupo ELECNOR consultará con el Comité de Cumplimiento, a través de los canales habilitados para ello.

6.14. Acoso laboral y acoso sexual

El Grupo Elecnor vela por asegurar un entorno laboral seguro libre de amenazas o manifestaciones contrarias a la dignidad y seguridad de las personas en cualesquiera de las vertientes de acoso y, en especial, en lo laboral, sexual, físico, moral o psicológico.

Bajo ninguna circunstancia el personal del Grupo ELECNOR realizará contra otras personas en el ámbito de la relación laboral actos hostiles o humillantes, especialmente cuando estas actuaciones se realicen prevaleciéndose de una relación de superioridad o constituyan un trato degradante.

Asimismo, en ninguna circunstancia se solicitarán favores de naturaleza sexual en el ámbito de la relación laboral, especialmente cuando tal comportamiento provoque a la víctima una situación intimidatoria, hostil o humillante o estas actuaciones se realicen prevaleciéndose de una relación de superioridad o con el anuncio expreso o tácito de causar a la víctima un mal relacionado con sus expectativas legítimas que ésta pueda tener en el ámbito de la mencionada relación laboral.

7. Resolución de dudas y comunicación de inquietudes

Cualquier empleado que tenga dudas, necesite ayuda o quiera transmitir cualquier inquietud con respecto a algún aspecto de esta Política o relacionado

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