si O f A R _ I A _ S
TESTIMONIO
}. Eugenio Castañeda Escobedo
Notario doscientos once C” “” "T
Eduardo Garduño García Villalobos
ñiotario ciento treinta y cinco CG “ 1* c
Providencia No. 1000
Col. Del Valle, 03 100, Ciudad de México Tel. Conmutador: S60 I -2105
Fax: 5604-9487
ESCRITURA PÚBLICA QUE CONTIENE:
------ La COMPULSA DE ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad denominada
“GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE,
que realizo a solicitud de su Apoderado, Licenciada VALENTINA DE LA CRUZ MONCADA CHÁVEZ.
ESC.: 183,384
LIBRO: 3,962
FECHA: 28/abril/2025
NUMERO CIENTO OCHENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO 25-9-262
LIBRO TRES MIL NOVECIENTOS SESENTA Y DOS. ----------------------------------------------------------------------FOLIO SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS TREINTA Y TRES KCC/bar*
” En la Ciudad de México, a los veintiocho días del mes de abril del dos mil veinticinco, yo, el Licenciado
EDUARDO GARDUÑO GARCÍA VILLALOBOS, titular de la Notaría número ciento treinta y cinco de esta " Ciudad de México, actuando en el protocolo de la Notaría número doscientos once de esta misma Entidad, por convenio de asociación con su titular, Licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, hago constar: La COMPULSA DE ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, que realizo a solicitud de su Apoderada, Licenciada VALENTINA DE LA CRUZ MONCADA CHÁVEZ, al tenor de los antecedentes y cláusula siguientes:---------
--------------------------------------------------------ANTECEDENTES------------------------------------------------------------
----- Primero.- CONSTITUCIÓN.- Por escritura número treinta y dos mil seiscientos ochenta y dos, de fecha treinta de diciembre de mil novecientos cincuenta y nueve, otorgada ante el Licenciado Jorge
, Sánchez Cordero, en ese entonces titular de la notaría número quince de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Entidad, en la Sección de Comercio, Libro Tercero, volumen cuatrocientos cincuenta y nueve, a fojas doscientas ochenta y ocho y bajo el número ciento ochenta y tres (actualmente folio mercantil treinta y cinco mil ciento doce), se constituyó la sociedad denominada “INMOBILIARIA DEL PRADO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio social en
, esta Ciudad de México, duración de cien años, capital social de tres millones doscientos cincuenta mil pesos, moneda nacional (hoy tres mil doscientos cincuenta pesos, moneda nacional), con cláusula de exclusión de extranjeros y el objeto en dicha escritura precisado. ------------ -- --------------
- Segundo.- CAMBIO DE DENOMINACIÓN.- Por escritura número treinta y tres mil setecientos ochenta
y tres, de fecha tres de octubre de mil novecientos sesenta, otorgada ante el Licenciado Jorge Sánchez Cordero, en ese entonces titular de la notaría número quince de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en la Sección de Comercio, Libro Tercero, volumen cuatrocientos cincuenta y nueve, a fojas doscientas cinco, y bajo I
número ciento once, se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de sociedad denominada “INMOBILIARIA DEL PRADO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se acor ó cambiar la denominación de la sociedad por la de “INMOBILIARIA SARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, y reformó al efecto el artículo segundo de sus estatutos sociales. ------------------------------------------------------ -
- Tercero.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- Por escritura número sesenta y tres mil noventa y cin
de fecha tres de septiembre de mil novecientos setenta y seis, otorgada ante el Licenciado Jorge Anto Sánchez Cordero, en ese entonces titular de la notaría número quince de la Ciudad de México, cuyo prirrfer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta Ciudad, en la Sección de Comercio, Libro Tercero, volumen novecientos noventa y tres, a fojas cuatrocientas sesenta,*y bajo el número cuatrocientos treinta y ocho, se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “INMOBILIARIA SARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se aumentó el capital social de la cantidad de trece millones doscientos mil pesos, moneda nacional (actualmente trece mil doscientos pesos, moneda nacional), para quedar con un capital total de cuarenta y nueve millones de pesos, moneda nacional (hoy cuarenta y nueve mil pesos, moneda nacional), representado por cuatrocientas noventa mil acciones, con valor nominal de cien pesos, moneda nacional
t (ahora un centavo, moneda nacional), cada una, y reformó al efecto el artículo séptimo de sus Estatutos Sociales. ------------------------------------------------------.--....... ..............................................., ,
----- Cuarto.- REFORMA AL OBJETO SOCIAL.- Por escritura número setenta mil novecientos tres, de fecha treinta de enero de mil novecientos .ochenta y uno, otorgada ante el Licenciado Jorge Sánchez Cordero, en ese entonces titular de la notaría número quince de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó.el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “lhIMOBILlARlA SARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se acordó reformar el artículo sexto de sus estatutos sociales, adicionándole el inciso IV-bis (cuatro romano bis).--—--------------—---------—-------------------------------------——-------------------------------------- ------—--- -----------
----- Quinto.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Por escritura núm‘ero catorce mil doscientos treinta y
dos, de fecha dos de mayo de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante el Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio dé la Ciudad de México, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la socieda'd denominada “INMOBILIARIA SARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se acordó reformar. totalmente sus estatutos sociales, quedando con la denominación que ya se expresó, duración de noventa y nuéve años, domicilio social en la Ciudad de México, capital social de cuarenta y nueve millones de pesos, moneda nacional (actualmente cuarenta y nueve mil pesos, moneda nacional), y el objeto que en dicha escritura se precisó. ---------------------------------------------—-----------
----- Sexto.- ADOPCIÓN DE LA MODALIDAD DE CAPITAL VARIABLE Y REFORMA DE ESTATUTOS.-
Por escritura nÚmero dieciséis mil ochocientos veintitrés, de fecha veintiocho de febrero de mil novecientos ochenta y nueve, otorgada ante el Licenciado J”orge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad Ade México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “INMOBILIARIA SARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, en la que se acordó adoptar la modalidad de CAPITAL VARIABLE, para quedar con .la denominación “INMOBILIARIASARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,y reformó al efecto los artículos primero, sexto, séptimo, octavo y décimo de sus Estatutos Sociales. ----—-----------------------—-----------------------------—---- -
----- Séptimo.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE FIJA, CAMBIO DE DENOMINACIÓN Y
CLÁUSULA DE EXTRANJERÍA.- Por escritura número ,veinticinco mil. sesenta y siete, de fecha dos de diciembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada ante el Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Entidad, en el Folio Mercantil número “35,112” (trbinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea .General Ordinaria y Extraordinaria de ‘Accionistas. de la sociedad denominada “INMOBILIARIA SARO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que se acordó, entre otros: (i)•el aumento de capital social en su parte fija en la cantidad de trescientos cuarenta y ocho mil treinta y seis millones’ doscientos cincuenta mil pesos, moneda nacional (actualmente trescientos cuarenta y ocho millones treinta y seis mil doscientos cincuenta pesos, moneda nacional), y en consecuencia se reformó el artículo sexto de sus estatutos sociales; (ii) cambió su denominación por la de “GRUPO SYR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y en consecuencia reformó el artículo primero de sus estatutos sociales; (ii) cambió su cláusula de extranjeria por la de admisión de extranjeros;y (iv) reformó totalmente sus, estatutos sociales, para quedar redactados como en dicha escritura se especifica.---------------------------------------------------------------—---------
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----- Octavo.- AUMENTO DE CAPITAL EN SU PARTE VARIABLE.- Por escritura número veinticinco mil ' ciento cincuenta y siete, de fecha trece de diciembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada ante el Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad
de México, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO SYR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que se acordó aumentar su capital social en la
parte variable para quedar en la cantidad de cuarenta y seis millones ciento nueve mil pesos, moneda
; i nacional (actualmente cuarenta y seis mil ciento nueve pesos, moneda nacional), reformando en consecuencia el artículo sexto de sus estatutos sociales. —--------------—---------------------------------—---------------
----- Noveno.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura número treinta y cuatro mil setecientos sesenta y ocho, de fecha diez de octubre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante el Licenciado Jorge
. Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO SYR”, SOCIEDAD
! .
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que se acordó modificar los artículos sexto y vigésimo noveno
de sus estatutos sociales. --------------------—------------------------—---------—-------------------—--------—---—-----------
---- Décimo.- DISMINUCIÓN Y AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE Y
REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Por escritura número cuarenta mil ochocientos quince, de fecha ocho de agosto de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante el Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Entidad, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO SYR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veinticuatro de julio de mil novecientos noventa y siete, en la que se acordó, entre otros, la disminución y aumento del capital social en su parte variable, para quedar en la cantidad total de cien millones de pesos, moneda nacional, y reformó sus estatutos sociales en los términos precisados dicho instrumento.--------------------------------------—------—---------------------------—-----------—-----------—-------------
----- Décimo Primero.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Por escritura número cincuenta il seiscientos treinta y dos, de fecha tres de septiembre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante I Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciud de México, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO SYR”,
. SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha primero de febrero de mi{
•.. novecientos noventa y nueve, en la que se acordó reformar totalmente sus estatutos sociales para quedas
’
con la misma denominacion, con domicilio social en la Ciudad México, duración indefinida, capital social
variable, con un mínimo fijo de cien millones de pesos, moneda nacional, representado por cien millones de acciones ordinarias, comunes y nominativas, sin expresión de valor nominal, y variable que no podrá exceder de diez veces la parte mínima fija del.capital social, cláusula de admisión de extranjeros y el objeto que en dicha escritura se precisó. ----------------------—-------------------------------------—-—---------------------.-----.....
---- Décimo Segundo.- FUSIÓN DE SOCIEDADES.- Por escritura Número sesenta y dos mil ciento diecisiete, de fecha tres de diciembre de mil .novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Licenciado Jorge Alfredo Domínguez Martinez, titular de la notaría número ciento !cuarenta de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Corr|ercio de esta Capital, en el Folio Mercantil número "35,112" (treinta y cinco mil ciento doce), por lo que use refiere a la sociedad fusionante, que subsiste, se hizo constar la protocolización de entre otras, el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada "GRUPO SYR", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha doce de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, y en la que entre otros acuerdos, se tomó el de la, fusión como sociedad fusionante, con las sociedades denominadas "ARTÍCULOS DOMÉSTICOS AL MAYOREO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y "CORPORACIÓN DIPROFIN", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como
sociedades fusionadas y que desaparecieron; consecuentemente, la sociedad fusionante, aumentó su capital social variable, en "la suma de". CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL NOVENTA Y NUEVE PĘSOS, MONEDA NACIONAL, para quedar en la suma total de QUINIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL NOVENTA Y NUEVE PESOS, MONEDA NACIONAL, dé los cuales CIEN MILLONES DE
PESOS, MONEDA NACIONAL, corresponden, al capital social fijo, y CUATROCIENTOS TREINTA Y
. CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL NOVENTA Y NUEVE PESOS, MONEDA
NACIONAL, a la parte variable del capital social.
----- Décimo Tercero.- FUSIÓN, CAMBIO DE DENOMINACIÓN Y REfiORMA TOTAL DE ESTATUTOS.-
Por escritura número ochenta y cinco mil seiscientos treinta y nueve, de fecha catorce de septiembre de dos mil, otorgada ante el Lícenciado Gerardo Correa Etche9čł El , tittłlEłr de la notaría número” ochenta y nueve de la Ciudad de Mexico, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio
de esta Capital, en el Folio Mercantil número "35,112" (treinta y cinco mil ciento doce), por Io que se relieve a la sociedad fusionante, que subsiste, se formalizó la fusión de las sociedades denominadas "GRUPO SYR", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE como fusionante que subsiste, con "GRUPO ELEKTRA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE como Sociedad fusionada, y entre otros acuerdos, se tomó el del cambio de denominación por la de "GRUPO ELEKTRA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y al efecto reformó totalmente sus estatutos sociales.----------------------------------
----- Décimo Cuarto.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura nú,mero noventa y dos mil noventa y cińco, de fecha ocho de agosto de dos mil dos, otorgada ante el Licenciado. Gerardo Correa Etchegaray, titular de la notaría número ochenta y nueve de la Ciudad de Mexico, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el Folio ,Mercantil número "35,112" (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General tExtraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada "GRUPO ELEKTRA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintidós de abril de dos mil dos, en la que entre otros, se acordó reformar el artículo octavo de los estatutos sociaIes.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Décimo Quinto.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS.- Por escritura número noventa y dos mil doscientos sesenta y cuatro, de fecha veintisé s de agosto de dos miv dos, otorgada ante el Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, titular de la notaría número ochenta y nueve de la Ciudad de Mexico, cuyo primer testimonio quedó inscńto en el Registro Público de Comercìo dd esta Capital, en el Folio Mercantil número "35,112" (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó ,el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "GRUPO ELEłtTRA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada con fecha veinticinco de junio de dos mil dos, en la que entre otros, se acordó reformar totalmente sus estatutos sociales, para quedar con la denominación “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, domicilio social en la Ciudad de México, duración indefinida, capital social variable, con un mínimo fijo de quinientos cincuenta y ocho millones doscientos cuarenta y tres mil ciento sesenta pesos, moneda nacional, representado por doscientas cuarenta y dos millones doscientas cuatro mil ochocientas acciones comunes, ordinarias y nominativas, sin expresión de valor nominal, cláusula de admisión de extranjeros y el objeto que en dicha escritura se precisó.---—-—------—
- —- Décimo Sexto.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura número noventa y seis mil seiscientos doce, de fecha veintidós de diciembre de dos mil tres, otorgada ante el Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, titular de la notaría número ochenta y nueve de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Entidad, en el Folio Mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha dieciséis de diciembre de dos mil tres, en la que entre otros, se tomaron los siguientes acuerdos: (i) la fusión de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante, que subsiste, con la sociedad denominada “ELEKTRA TRADING & CONSULTING GROUP”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, como sociedad fusionada, que desapareció, y en consecuencia la sociedad fusionante aumentó su capital social variable en la cantidad de doscientos pesos, moneda nacional; y (ii) la reforma de los artículos décirrio segundo, décimo cuarto, vigésimo octavo, trigésimo, trigésimo tercero y trigésimo cuarto de sus estatutos sociales.--------—------------------------------------------—------—------------—---------------------
----- Décimo Séptimo.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura número ciento un mil cuatrocientos diecinueve, de fecha diez de agosto de dos mil cinco, otorgada ante el Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, titular de la notaría número ochenta y nueve de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha primero de junio de dos mil cinco, en la que entre otros, se acordó reformar los artículos décimo cuarto y vigésimo quinto de sus estatutos sociales. ----—------—------------------- -
- Décimo Octavo.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura número ciento tres mil seiscientos on
de fecha treinta de mayo del dos mil seis, otorgada ante el Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, tit r de la notaría número ochenta y nueve de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en I
Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número “35,112” (treinta y cinco il ciento doce), se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “GRU ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veintinueve de m o de dos mil seis, en la que entre otros, se acordó reformar los artículos sexto, décimo sexto, trigésimo ‹y trigésimo cuarto de sus estatu(os sociales.-------------------------------------------------------—-—----.----.-.--..---....
----- Décimo Noveno.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura número ciento siete mil quinientos sesenta y nueve, de fecha dieciséis de octubre del dos mil siete, otorgada ante el Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, titular de la notaría número ochenta y nueve de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó.inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada con fecha veintisiete de septiembre de dos mml siete, en la que entre otros, se acordó reformar los artículos noveno, décimo sexto, décimo séptimo, vigésimo, vigésimo primero, vigésimo noveno, trigésimo, trigésimo segundo y trigésimo cuarto de sus estatutos sociales.----------------------------------
----- Vigésimo.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por póliza número ocho mil quinientos treinta y tres, de fecha quince de abril del dos mil nueve, otorgada ante el Licenciado Máuricio Alejandro Oropeza Estrada, corredor público nÚmero catorce de la Ciudad de México, cuyo primer original quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha dos de abril de dos mil nueve, en la que entre otros, se tomó el acuerdo de modificar los aartículos vigésimo sexto y vigésimo octavo de sus estatutos sociales. ---------------------------------—----------------------------------------------------------—----
--—- Vigésimo Primero.- FUSIÓN DE SOCIEDADES.- Por escritura número ciento dieciséis mil quinientos cuarenta y ocho, de fecha veinte de agosto del dos mil nueve, otorgada ;ante el Licenciado Eduardo García Villegas, titular de la notaría número quince de la Ciudad de México, cu'yo primer testimonio quedó inscrito
en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantiil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se hizo constar la fusión de la sociedad denominada t'GRUPO ELEKTRA", SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad “fusionante, q)ue subisiste; con las sociedades denominadas “GRUPO MERCANTIL FINEMSA”, SOCIEDAD ANÓNtlMA, DE CAPITAL VARIABLE, y “SERVICIOS DE GESTIÓN CORPORATIVOS BARSAM”, SOCIEDAD A)NÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
como sociedades fusionadas, que desaparecen, reformando al efecto los artículos sext,o, octavo, décimo primero, décimo segundo, décimo cuarto, décimo sexto, décimo septimo, décimo noveno, vigésimo,
vigésimo segundo, vigésimo noveno, trigésimo, trigésimo primero, trigésimo segundo, trigésimo tercero,
I
trigésimo cuarto, trigésimo quinto y trigésimo noveno de sus estatutos sociales.--------------------- ————
----- Vigésimo Segundo.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por póliza número nueve mil ciento setenta y cuatro, de fecha tres de mayo de dos mil once, otorgada ante el Licenciado Mauricio Alejandro Oropeza Estrada, Corredor Público número catorce de la Ciudad de México, cuyo' primer original quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, ,en el folio mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se protocolizó el Acta de Asamblea General I2xtraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD/ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha ocho de abril de dos mil once, en la que entre otros, se acordó refo,rmar los artículos octavo, décimo segundo, décimo sexto, décimo noveno, vigésimo, vigésimo segundo, trigésimo, trigésimo primero, trigésimo cuarto, trigésimo sexto, trigésimo octavo, cuadragésimo segundo y cuadragésimo tercero de los estatutos sociales.-----—-----------------------—----------------—---—--------------------------------------------------—--—--------
----- Vigésimo Tercero.- ADOPCIÓN DE LA MODALIDAD DE SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE
CAPITAL VARIABLE.- Por póliza número nueve mil doscientos veintitrés, de fecha cinco de julio del dos mil’ once, otorgada ante el Licenciado Mauricio Alejandro Oropeza Estrada, Corredor Público número ca'torce de la Ciudad de México, cuyo primer original quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de eda Ciudad,enelfoio mercantil númey cnco mil cento doce), se potocoizó elActa de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad d'enominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha cinco de julio de dos mil once, en la que entre otros acuerdos, tomó el de la reforma a los artículos primero, sexto, séptimo, décimo segundo, décimo tercero, décimo cuarto, vigésimo sexto, vigésimo séptimo, vigésimo octavo, trigésimo tercero, trigésimo cuarto, trigésimo quinto y trigésimo .sexto de los estatutos sociales vigentes, para quedar con la
denominación de “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE,con
domicilio en la Ciudad de México, duración de noventa y nueve años, capital social de SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA
Y SIETE PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por doscientas ochenta y cuatro millones doscientas noventa y un mil ciento sesenta y cuatro acciones comunes, ordinarias y nominativas, sin expresión de valor nominal, de la cual la cantidad de QUINIENTOS CINCUENTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CIENTO SESENTA PESOS, MONEDA NACIONAL, pertenecen
al capital social fijo; y la cantidad de NOVENTA Y SEIS MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y UN MIL SEISCIENTOS VEINTISIETE PESOS, MONEDA NACIONAL, corresponden a la parte variable del capital social, cláusula de admisión de extranjeros y el objeto que en dicha póliza se indica. —--------—------------—----
----- Vigésimo Cuarto.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por escritura número ciento setenta y seis mil
setecientos ochenta y seis, de fecha seis de mayo de dos mil veinticuatro, otorgada ante el suscrito notario, Eduardo Garduño García Villalobos, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número doscientos once de esta misma Capital, de la que es titular el Licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, cuyo primer original quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número “35,112” (treinta y cinco mil ciento doce), se hizo constar: la protocolización del acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha dieciséis de abril de dos mil veinticuatro, y que entre otros acuerdos, tomó el de la reforma de los estatutos sociales de la sociedad. -------------------------------------------—---—-—---—----—---------—---------—--------—-—-----—-------
----- Vigésimo Quinto.- REFORMA DE ESTATUTOS Por escritura número ciento ochenta y un mil cuatrocientos noventa y cinco, de fecha veintisiete de diciembre de dos mil veinticuatro, ante el suscrito notario, Eduardo Garduño García Villalobos, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número doscientos once de esta misma Ciudad, de la que es titular el licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, cuyo primer testimonio se encuentra” pendiente en su trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, por lo reciente de su otorgamiento, se hizo constar la protocolización del el Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día
veintisiete de diciembre de dos mil veinticuatro, en la que entre otros acuerdos, se tomó (i) CANCELACIÓN de la INSCRIPCIÓN ante el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisi Nacional Bancaria y de Valores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de a Sociedad y consecuentemente la cancelación de su inscripción ante cualquier otra autoridad de valor, s que corresponda, (ii) El NOMBRAMIENTO de MIEMBROS del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, (iii) I NOMBRAMIENTO de MIEMBROS del COMITÉ de AUDITORÍA, (iv) el NOMBRAMIENTO de MIEMBRQ del COMITÉ de PRÁCTICAS SOCIETARIAS; y (v) el NOMBRAMIENTO de MIEMBROS del COMITÉ INTEGRIDAD. -----------—----------------------------—------------—------—------—------ ...-.--.--- - _.
----- Vigésimo Sexto.- REFORMA DE ESTATUTOS Por escritura número ciento ochenta y tres mil cien veinte, de fecha ocho de abril de dos mil veinticinco, ante el suscrito notario, Eduardo Garduño Garcí
Villalobos, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número doscientos once de esta misma
Ciudad, de la que es titular el licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, cuyo primer testimonio se encuentra pendiente en su trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, por lo reciente de su otorgamiento, se hizo constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO ELEKTRA”,
SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día ocho de abril de dos mil veinticinco, en la que entre otros acuerdos, se’ tomó el acuerdo de la Reforma integral de sus estatutos sociales, para quedar con la misma denominación “GRUPO ELEKTRA”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio social en la Ciudad de México, duración de noventa y nueve años, capital social variable, con un mínimo fijo de quinientos cincuenta y ocho
millones doscientos cuarenta y tres mil ciento sesenta pesos, moneda nacional, representado por doscientas cuarenta y dos millones doscientas cuatro mil ochocientas acciones comunes, ordinarias y nominativas, sin expresión de valor nominal, cláusula de admisión de extranjeros, y el siguiente objeto: a) Constituir, organizar,° participar,.e invertir en el capital y patrimonio de todo tipo de sociedades y asociaciones, civiles y.mercantiles, empresas industriales, comerciales, de servicios, concesionarias de radio, turísticas o de cualquier” otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como en certificados de párticíón, en la medida permitida por ley. b) Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciónes, partes sociales, participaciones o intereses y cualquier título valor permitido por la ley. c) Emitir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y negociar toda clase de títulos de crédito o/vaIores mobiliarios permitidos por la Ley. d) Obtener
.y otorgar préstamos, con o sin garantía quem no implique la realización de actos reservados a las instituciones de crédito, de conformidad don la Ley de Instituciones de Crédito. e) Otorgar avales, fianzas y garantías de cualquier clase, reales o personales, respecto de las obligaciones de la Sociedad o de terceros con .los cu/áles la ”Sociedad tenga relaciones de negocios. f) Registrar, adquirir, utilizar y disponer en cualquier forma de patentes, marcas, nombres comerciales y derechos de autor; g) En general, celebrar toda clase de actos y contratos de naturaleza civil o mercantil, permitidos por la Iey para el desarrollo de su objeto social. ---------------
----- EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorga la siguiente:--.--------------------------------------------
C L A‘ U S U L A
- ÚNICA.- La Licenciada VALENTINA”DE üA"CRUZ.MONCADA CHÁVEZ, en su carácter de Apoderada
. . “’' , ’” ” ’• •
de la sociedad denominada “GRUPO ELEKT,RA”, SOCIEDAD . ANOI\IIMA BURSATIL DE CAPITAL
VARIABLE, a fin de contar en un solo instrumento con el texto íntegro de los ESTATUTOS SOCIALES de la Sociedad, FORMALI bla COMPULSA de los mismos,”de los que se desprenden que dichos estatutos vtgen es son os sguyen es. y- ---
:: .ES”TA"TUTO“S"SC›“IALE'S -"--"----"---“--“--"--“--"--"--"------“------"--“--"--"--“ “-"-""""-"-
---------------------------------------------------CAPÍTULO PRIMERO -----------------------------------------------
---------------------------------------DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, ------- -- -------------------------------
---------- --------- ------------DOMICILIO Y NACIONALIDAD ----------------- ----------- ----------------
----- ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la Sociedad será GRUPO ELEKTRA, la cual deberá ir siempre seguida d'e las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A.B. de C.V.
----- ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la Sodiedad será: ----------- ---------------------------- ----------------
----- a) Constituir, organizar, participar e invertir en el capital y patrimonio de todo tipo de sociedades y
asociaciones, civiles y mercantiles, empresas industriales,’ comerciales, de servicios, concesionarias de . “-radio, turísticas o de cualquier ofra” índole, tanto nacionales como extranjeras, así como en certificados de
partición, en la medida permitida por Iey. ----------’---- --”--”-----””---------------------------------------------------------
I\ I3S
N O T A R í A S
----- b) Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales, participaciones o intereses y cualquier título valor permitido por la ley. --------------------------------------------------------- ------ -
----- c) Emitir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y negociar toda clase de títulos de crédito o valores
mobiliarios permitidos por la Ley.
-- -- d) Obtener y otorgar préstamos, con o sin garantia que no implique la realización de actos reservados
a las instituciones de crédito, de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito.-------------------------------
----- e) Otorgar avales, fianzas y garantías de cualquier clase, reales o personales, respecto de las obligaciones de la Sociedad o de terceros con los cuales la Sociedad tenga relaciones de negocios.- ------
----- f) Registrar, adquirir, utilizar y disponer en cualquier forma de patentes, marcas, nombres comerciales
y derechos de autor.
- g) En general, celebrar toda clase de actos y contratos de naturaleza civil o mercantil, permitidos por la
ley para el desarrollo de su objeto social.
---- ARTICULO TERCERO.- La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años. -------------------------
----- ART/CL/LO CUARTO.- El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de México, Distrito Federal, pero
podrá establecer agencias y sucursales en cualquier lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. ----
- ARTICULO QUINTO.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. En caso de que cualquier extranjero
adquiera acciones de la Sociedad, se obliga fomialmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a las acciones que adquiera o de las que sea titular, así como de los
bienes, derechos concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los
derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades
mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de
perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubiera adquirido. --------------------------------
----------------------------------------------------------CAPÍTULO SEGUNDO -----------------------------------------------------
--------------- - ----------------- --------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-----------------------------------------------
- ARTicuLO SEXTO.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, asciende a
la cantidad de $558,243,160 (Quinientos cincuenta y ocho millones doscientos cuarenta y tres mil ciento sesenta pesos 00f100 Moneda Nacional), representado por 206,658,945 (doscientos seis millones
seiscientos cincuenta y ocho mil novecientas cuarenta y cinco) acciones comunes, ordinarias, sin expresión de valor nominal, con derecho de voto pleno, debidamente suscútas y pagadas. La parte vanable ilimitada y estará representada, en su caso, por acciones de iguales características. ---------------------------- -
Las acciones repmsentativas del capital social no pertenecerán a una Serie o clase alguna de acciones
particular, y podrán ser adquiridas tanto por personas físicas como morales, mexicanas o extranjeras. caso de que sean suscritas por extranjeros, éstos deberán sujetarse a lo dispuesto en el Artículo Quinto
esfos Esfat‹/fos Sociales. .... -..-.- . -.. . ...
- --- La Sociedad podrá aumentar su capital social y emitir acciones no suscritas que se conservarán en I Tesorería de la Sociedad para entregarse a medida en que se realice la suscripción. La Sociedad podr
emitir acciones no suscritas, representativas del capital social para su oferta pública, en los términos y condiciones previstos por la legislación aplicable. En es/e último supuesto, para facilitar la Oferta Pública, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que decrete la emisión de acciones no suscritas, deberá
acorda”rse la renuncia expresa de los accionistas al derecho de preferencia, a que se refiere el Artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho acuerdo será extensivo a los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que la Sociedad quedará en libertad de colocar las
acciones enf/e el público, sin hacer la pubIic,ación a qt/e se ,refiere el artícu/o anfes cifado. Cuando una minoría, que represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital social, vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emision'no podrá lleva se a cabo. -—-—--------------—---------—--—-------
----- ART/CULO SÉPTIMO.- Las
acciones'
representativas
del capital mínimo fijo y las acciones
representativas del capital variable que, en sub casos, se emifan conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, en el entendido de que los accionistas de la parte variable del capital social no tendrán el derecho de retiro a que se re/here el Artículo ‘220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cada acción confeúrá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. —--------------------------------------------------
---— ARTÍCULO OCTAVO.- La Sociedad podr4 adquirir las acciones representativas de su capital socia/ o títulos de crédito u otros instmmentos que rep' es,enten dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el pnmer parrafo del articulo ciento treinta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: (i) la adquisición de acciones propias se efectúe en alguna bolsa de valores nacional; (ii) la adquisición y, en su caso, la en*ajenación en 'bolsa, se rea/ice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas au”torizadas peor.‘la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; (iii) se realice con cargo al capital contable, en cuyo supuesto las acciones adquindas podrán mantenerse por la Sociedad en tenencia propia sin necesidad d'e’ una reducción. de capital social, o bien, con caigo al capital social, en cuyo caso se convertirán en accionés, no sL/scrifas ,que la Sociedád conservará en tesorería, sin que para este caso, se requiera resolución de I'a Asamblea de Accionistas, .ni del acuerdo del Consejo de Administración; (iv) las acciones a que se refi’ re el numeral anterior, podrán ser colocar das entre el público
›nversionisfa, sin que para tal caso, se requiera resolucion de la Asamblea de Accionistas, ni acuerdo del Consejo de Administración.-—-----------------------—-----------------——-------------------------------------—
----- La Asamblea General Ordinaria de Acci'oriistas deber4 acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá desti’narse a la compra de acciones propias o títulos de crédito u otros instrumentos que repmsenten dichas 'acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda e/ saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas de ejercicios antenores. Por su parte, la Asamblea de Accionistas, el Director General y/o el Consejo de Administración deberán designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación d'e. Acciones propias.--—---------------------------------------—----—------
----- En. tanto las acciones o títulos de cré'dito u otros instrumentos que representen dichas acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser mpresentadas en Asambleas de Accionistas, ni ejercer demchos socia/es o económicos de tipo aIguno”respect'o de las mismas. ---—-------—-------- -------—------ -—---- —-
—- En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación podrán dar Iugar a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción 'en el listado de va/ores de la bolsa en que coticen. ---- - -
-—-- La compra y colocación de acciones prévistas en este Artículo, los informes que sohre las mismas deban presentarse a la Asamblea General‘'Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la inrórmación financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a l’'a Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. --—-----—------—--------
---— ARTICULO /VO\YE/VO.- La Sociedad deLi,erfi llevar un Libro de Registro de Acciones Nominativas, de conformidad con lo establecido en los articulos "ciento veinfiodho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantilés que podrá ser llevado por e/ Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, por una institución para el depósilD ’de valores debidamente autorizada, por una institución de crédito o por la persona que indique el Consejo de Administmción. - --—----------------—---------------------------
----- La Sociedad considerará como titular de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en e/ Libro antes mencionado.
----- El Libro de Registro de Acciones Nominativas permanecerá cerrado durante los períodos comprendidos entre el quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de cualquier Asamblea de Accionistas hasta la fecha de celebración de la misma, inclusive; durante tales periodos rio se hará inscripción alguna en el Libro.
----- ARTICULO DÉCIMO.- Las sociedades de las cuales la Sociedad sea titular de la mayoria de sus acciones o partes sociales no podrán directa o indimctamente, invertir en acciones representativas del Capital Social de la Sociedad, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritana de esta Sociedad o que, sin serlo, tengan aquellos conocimientos, de que sea accionistas de ésta. ------------------------------------
-------------------------------------------------------cAPiTuLO TERCERO---------------------------------------------------------
----------------------------------------AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL --------------------- -----------------
----- ARICULO DÉCIMO PRIMERO.- Los aumentos del capital social se efectuarán por resolución de la Asamblea Ordinana o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso conforme a las reglas previstas en el presente Artículo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Los aumentos de la porción mínima fij”a sin derecho a retiro del Capital Social, se efectuarán por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas siendo necesario en tal caso reformar los Estatutos Sociales. La parte variable del capital de la Sociedad podrá aumentarse sin modificar los Estatutos Sociales, por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En ambos casos el acta de la Asamblea correspondiente deberá protocolizarse ante Fedatario Público. La Asamblea de Accionistas fij”ará los términos y bases en que deberá de llevarse a cabo dicho aumento, debiendo observarse en todo caso lo dispuesto por el Articulo Sexto de estos Estatutos Sociales. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según corresponda conforme lo antes establecido, deberá determinar el monto máximo del aumento de capital para el caso de emisión de acciones de tesorería para ser suscritas con posterioridad por el público, y podrá delegar en el Consejo de Administración, la facultad de aumentar el capital social dentro del límite establecido por la propia Asamblea y de determinar los términos de la correspondiente emisión y suscripción de acciones.---------------
----- Los accionistas tendrán el derecho preferente en proporción al número de las acciones de que sean tenedores, para suscúbir las acciones que se emitan o se pongan en circulación como consecuencia de un aumento del capital social. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los quince días naturales siguien s a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en el Sistema Electrónico establecido po la Secretaría de Economía, o a partir de la fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas, en caso e que la totalidad de las acciones en que se divide e/ capital social, haya estado representado ent. la Asamblea. ..... .. .
----- En caso de que después del vencimiento del plazo para ejercer el derecho de preferencia, a
quedasen acciones sin suscúbir, éstas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago a los accionistas indistintamente del número de acciones de que sean tenedores, dentro de un plazo adicional de quinop días posteriores a la fecha en que haya concluido el plazo mencionado en el párrafo anterior /-
----- En el supuesto de”que transcurridos los plazos anteriores para la suscripción y pago de acciones por
los acci.onistas, aún quedasen. sin suscribir acciones, éstas podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por terceros, en las condiciones y. plazos fij”ados por la propia Asamblea que hubiese decretado el aumentó de capital, o en los términos que disponga el Consejo de Administración, si así lo hubiese resuelto dicha
Asamblea, en el entendido de que el precio alt que se ofrezcan las acciones no podrá ser menor al precio al que fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para su suscripción y pago. —------—-------—----------------
. . .. ’ . . . . .
- Todo aumento del capital social debera inscnbirse en el,Libro de Vacaciones del Capital que para tal
efecto llevará la Sociedad.
----- ARTÍCULO DIfiCIMO SEGUNDO.- La porción mínima fij“a del capital social sólo podrá disminuirse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma de estos Estatutos Sociales, cumpliendo en todo cas'o lo dispuesto por el artículo nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El acta de dicha Asamblea deberá protocolizarse ante Fedatario Público y el testimonio correspondiente deberá inscribirse.‘'en e/ Registro Público del Comercio del domicilio social de la Sociedad.
----- Las disminuciones de la porción variab'le “.del capital social, podrán iealizarse por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionista’s. PEI Acta corrpspondiente deberá ser protocolizada ante Fedatario Público sin necesidad de inscribir e/ testimonio correspondiente en el Registro Público del Comercio.---—-—------—---------—--------------—---------------------—-------------—-----------------—--—---—----——-—-
----- Las disminuciones del capital social podr,án efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas o como consecuencia de la adquisición de acciones propias, en su caso, en términos del Articuló 0 ctavo de estos estatutos. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal.’--—---------—-----------—---------—----------------------- ------- —-
----- Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fij”a y en la parte variable del capital, s'in que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que estas no contienen expresión de valor nominal.--------—-------—---------—-----------—-------------------—----- -
--—- Toda disminución del capital social debera inscribirse en el Libro de Variaciones de Capital que para tal efecto llevará la Sociedad. Previa aprobación ,”"de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad podrá amortizar sus acciones con u'tiIidades repartibles, con sujeción a las reglas establecidas en el Articulo ciento treinta y seis de la Ley Gene'ra”l de Sociedades Mercantiles. --------------------- —---------
- ARTICULO DiÜCIMO TERCERO.- Los tít'uIos definitivos o certificados provisionales de acciones serán
nominativos y podrán amparar una o más acciones, contendrán los reqüisitos a que se mfiere el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociédades Mercantiles, en su caso, la indicación de la Serie a la que pertenezcan, llevarán inserto el texto dell'‘A’jículo QuintD ,de estos Estatutos Sociales y serán firmados por dos miembros propietarios del Consejo d,e Administració n, o bien por el Secretario del mismo. Dichas firmas podrán ser autógrafas o estar impresas, en facsímil 'a condición, en este último caso, de que se deposite el origina/ de las.firmas respectivas en el Registro Público del Comemio del domicilio social. En el ca”s'o de títulos definitivos, éstos podrán llevar, adheridos los cupones numerados que determine el Consejo de”Administración en su caso. ------—-------—----------—----- ---------—----------------------—-- ----——-- —-
- Las acciones objeto de depósito en institú,ci'anes para el depósito de valores, podrán ser representados
en”títulos múltiples o en un solo titulo que ampare parte o la totalidad de las mismas. -—---------------------------En este caso, los títulos que los repmsenten serán emitidos con la mención de estar depositados en la institución para el depósito de valores de que se trate, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, domicilio, ni la nacionalidad de los titulares. La mención anteriormente prevista producirá los mismos efectos del endoso en administració'p ’a que se refiére el artículo 283 de la Ley del Mercado de Valores. ---------------—--—--—-----—------------—---------—----—-----------—--—------------------- — -—----—------— -------
- Asimismo cuando lo estipule la Sociedad podrán emitirse títulos que no lleven cupones adheridos. En
este caso, las constancias que expida la citada institución harán las veces de dichos cupones para todos
los efectos legales. ----------—------------—--------------—-----—------—--—-—-—--—------—-------
----- La sociedad estará obligada a expedir y canjear los títulos necesarios, en su caso, con los cupones respectivos, cuando así lo requiera la institución para el depósito de valores para atender las solicitudes de retiro de valores en ella depositados. ------—-----—-—-—---- — — — -—- -— -
----- Las instituciones para el depósito de valores podrán actuar como apoderadas de la Sociedad a efecto
de realizar los actos a que se refiere este párrafo. ---- ------—-—-—---—-—-—------—---—- -- - — -—-
--—- ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- En e/ caso de que la Sociedad, ya sea por resolución adoptada en Asamblea General Extraordinaria, o a solicitud de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, conforme a la Ley del Mercado de Valores, resolviera cancelar la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad con antelacidn a dicha cancelación, deberá llevar a cabo una oferta pública de adquisición de acciones en términos de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones aplicables, incluyendo aquellas relativas al precio, condiciones, procedimiento y demás requisitos que conforme a la Ley del Mercado de Valores deban observarse para tales efectos. -------------—-----------—---—------—------—-------—---—-—-----—------—-----------—---
- La Sociedad estará exceptuada de realizar la oferta pública de adquisición conforme a lo previsto por
la Ley del Mercado de Valores y e/ artículo 15 Bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. ------------------—-—-—---—-—-------------------
- Esta obligación será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobm acciones, así como a
los títulos mpresentativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia Sociedad. ---
- La Sociedad podrá solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores le autorice, considerando su
situación financiera y perspectivas, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia este Articulo Décimo Cuarto de los estatutos y la Ley del Mercado de Valores, en términos de lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y las demás disposiciones aplicables. ---- ---—-----------—-----
-------------------------------—------------------------CAPÍTULO CUARTO -—---—---—------—-—------—-----—----------------
-----------------------------------------------------ASAMBLEA DE ACCIONISTAS --—------—---—-—-—-----—------—---—-----
----- ARTícuLO DÉCIMO QUINTO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas de Accionistas serán Generales o Especiales, las Generales, a su vez, podrán ser Ordinaúas o Extraordinarias. Serán Asambleas Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantil o para acordar la cancelación de /a inscripción de las acciones de la Sociedad en las Secciones de Valor ' o Especial del Registro Nacional de Valores o en cualquier bolsa de valores, nacional o extranjera, en las je se encoeri/ren registradas, excepto por lo que se refiere a sistemas de cotización u otros mercados' o organizados como bolsas de valores; todas las demás serán Asambleas Ordinarias.---—---—--------—-------- --
----- ARricuLO DÉCIMO SEXTO.- Las convocatoúas para Asamblea de Accionistas deberán ser hech por el Consejo de Administración, o en su caso por el Secretario o Pro Secretario de dicho Consej y podrán también hacerse por el o los Comités auxiliares del Consejo de Administración que a dicha feche estén constituidos. ------------------—---------------—-----—-—-—------------------------------—-----— --.
----- Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen por lo menos el diez por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, al Consejo de Administración, o en su caso al .Secretario o Pro Secretario de dicho órgano societario o al (los) Comité(s) auxiliar(es) del Consejo de Administración, a través de su(s) respectivo(s)
presidentes, se convoque a una Asamblea 'General de Accionistas p'ara discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud, siempre y cuando se trate de asuntos para los que estos Estatutos Sociales 0 la Iey confieran derecho a voto a IOS accionistas que hicieren dicha solicitud. Podr4n convocar también a petición del titular de una sola acción siempre qúe: (a) no se haya celebrado ninguna Asamblea General de Accionistas durante dos ejercicios consecutivo’s; o (b) cuando las Asambleas Generales de Accionistas celebradas durante ese tiempo no se hayan o,cupado dé los asuntos que indica el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Merca'ntiles. Si no se 'hiciese la Convocatoria dentro de los quince
días siguientes a la fecha de la solicitud, juez competente del domicilio de la Sociedad hará la
convocatoria a petición de cualquiera de Ios,i interesados, quienes deberán exhibir sus acciones para tal efecto.
ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO.- Las don'vocatorias para las Asambleas deberán publicarse en el Sistema Electrónico establecido para tal efecto por la Secretaría d.e Economía, por lo menos con quince días naturales de anticipa”ción a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la person) o personas que las hagan, en el entendido de que si las hiciese el Consejo de Administración, bastar4 con la firma del Predidente, del Secretario o del Pro Secretario de dicho Consejó y si las hicIem(n) e (los) Comité(s) auxiliar(es) del Consejos de Administración, por su(s) respectivo(s) presidente(s). Las Asambleas podrán celebrarse sin que se publique la convocatona
correspondiente, si e/ total de las accion,es. que tienen , derecho a asistir y votar se encuentran representadas en el momento de la votación. Las Asambleas únicamente podrán tratar los asuntos
comprendidos en el Orden del Día contenido ’‘en lla convo’caloría correspondiente.
----- Desde el mgomento en quem se publique 'ta )convocatona para /as Asambleas del Accionistas, deberán
esfar a disposicion de los mismos, de forma inmediata
gratuita, la informacion y los documentos
relacionados con cada uno de los puntos establ cidos en el Orden del Día.-------------------------------------------
----- Si en una Asamblea Genera/ Ordinaria O Extraoióinaria, esfán reunidos todos los accionistas, dicha asamblea podrá resolver sobre asuntos de c'ualquier naturaléza y aún sobre aquellos no contenidos en el
Orden del Día respectivo. ”
----- Las Asambleas de Accionistas, genérales o especiales, ordinarias o extraordinarias, deberán celebrarse en el domicilio de la Sociedad, y podrán ser presenciales, no presenciales o mixtas. Por asambleas presenciales se entiende aquélllas que se dan” cuando los accionistas participantes (o sus represe”ntantes) se encueñtren físicamente e'n el mismo recinto. Las asambleas no presenciales se darán cü”’ando los accionistas (o sus representantesj p'articipen a tra,vés del uso de medios electrónicos, ópticos o de’ cualquier ofra tecnología, que permitan la'párticipacidn de' la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios, simultáneamente y de manera Que se pemiita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a las asambleas presenciales; y las asambleas mixtas, se darán cuando e'n cualquier porcentaje se mezclen las dos!' anteriores. El sistema (o software) que se utilizará para la celebración de las asambleas de accionistas por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, y los requisitos para acreditar la i’dentidad de los accionistas y sus representantes, el quómm y la forma de ejercer el voto, deberán ser esp ecificados en la convocatona respectiva. Las asambleas de a”ccionistas que se celebren por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnologia, se entenderán celebradas en el domicilio social. -------------
----- ARTICULO DÉCIMO OCTAVO.- Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán exhibir la
tarjeta de admisión correspondiente, que expedida po,r la Sociedad únicamente a solicitud de las
personas que aparezcan inscritas como titula'(es de acciones'en el Registro de Acciones Nominativas de la
Sociedad y que lo solicite cuando menos con veinticuatro horas de anticipación a la hora señalada para la celebración de la Asamblea, conjuntamente con el depósito en la Secretaria de Sociedad de los certificados o títulos de acciones correspondientes o los certificados o constancias de depósito de dichos valores expedidos por una institución para el depósito de valores, por una institución de crédito, nacional o extranjera, o por casas de bolsa autorizadas. Las acciones que se depositen con la Sociedad para asistir a las Asambleas no se devolverán sino después de celebradas éstas, contra la entrega del resguardo que se hubiese expedido al accionista.------------------------------- ----------- ------ -------- ----- --- ------ - --- -- -
----- ARTICULO DÉCIMO NOVENO.- Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la
persona o personas que se designen mediante poder otorgado en formulanos elaborados por la propia Sociedad, en términos de lo dispuesto por/a Ley del Mercado de Valores. -------------- --------- --------------Los miembros del Consejo de Administración no podrán repmsentar a los accionistas en las Asambleas.
---- ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las actas de las Asambleas de Accionistas serán firmadas de manera autógrafa, electrónica o digital por e/ Presidente y el Secretario o Pro Secreta/io de la Asamblea y deberán ser protocolizadas ante Fedatario Público, registrándose sus resoluciones en el libro de Asambleas que al efecto lleve la Sociedad (ya sea de manera impresa o a través de medios o sistemas electrónicos).----- ---
- ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de
Administración y en su ausencia, por la persona que designen los accionistas .presentes por mayoría de
----- Actuará como Secretario en las asambleas de Accionistas. el Secretario o Pro Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos. El Presidente nombrará dos Escmtadores para hacer el recuento de las acciones presentes. -----------
----- ARTICuLo víGEslMO SEGUNDO.- Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.--
----- Además de los asuntos del Orden del Dia, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a que se refiere el párrafo anteúor, deberá: (i) discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la situación financiera de la Sociedad de conformidad con
el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás documentos
contables, incluyendo el informe del Comisario a que se refiere el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (ii) conocer el informe a que se refiere el enunciado general I
) s
articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del ejercicio social inmedi@o anterior, correspondiente a las sociedades controladas en que la Sociedad sea titular de la mayoría de s acciones o partes sociales, cuando el valor de la inversión en cada una de ellas exceda del 20% (veinte r ciento) del capital contable según el estado de posición friancie/a de la Sociedad al cierre del ejerci o social correspondiente; (iii) decidir sobre la aplicación de utilidades, en su casoi (iv) nombrar a miembros del Consejo de Administración, al Secretario y Pro Secretario y en su caso, a sus mspecti suplentes, asi como determinar sus emolumentos; y (v) conocer el reporte que el (los) Comité¡s) auxiliar(es) del Consejo de Administración haya(n) presentado al Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad. ------------------------------------------------- -
- La asamblea extraordinaria se reunirá cuando sea convocada para tratar alguno de los asuntos de su
competencia. -----------------------------------------------------------.-------- .-..- ....... ..... ........ ... ...............
---”-- ARTícuLo VIGÉSIM0 TERCERO.- Para ”que una Asarfiblea General Ordinaria de Accio”nistas se
considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta por ciento del total de las acciones ordinarias y comunes con derecho de voto en que
se divide el capital social y sus resoluciones serán v4lidas cuando se adopten por mayoría de votos de las
acciones representadas en ella. En el caso de egunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias
de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones ordinarias y comunes con derecho de VOIO representadas, en la Asamblea,
SüS msoluciones serán válidas cuando se adopten por mayoría de votos de las acciones representadas. ---—----—----—------—------—--------—- ------ —-----
----- ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.- Para que una Asamblea Extraordinaúa de accionistas se considere
legalmente reunida por viitud de pnmera c'on!vocatoria, deberán estar representadas por lo menos el
setenta y cinco por ciento del total de las acciones ordinarias y comunes con derecho de voto en que se divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por e/ voto favorable de acciones que representen cuando menos el cinq,uenta por ciento de las acciones ordinarias y comunes con derecho de voto en que se divide el capit'al social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinanas de Accionistas po.drán celebrarse válidamente si están representadas cuando menos el cincuenta por ciento del total de las .acciones ordinarias y comunes con derecho de voto en que
se divide el capital social, y sus resoluciones. 'serán válidas .cuando se adopten por el voto favorable de
acciones, que representen cuando menos el cincuenta por ciento del total de las acciones ordinarias y
comunes con derecho de voto en que se divide I capital social.
- ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Los ac'ciónistas tenedóres de acciones que reúnan cuando menos el
diez por ciento de las acciones representadas e. una asamblea, podrán solicitar que se aplace ”la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, a)ustandose a los témiinos y condiciones señalados en el Artículó ciento noventa y nueve de la Ley General de Sociedades
/Uercanfi/es. Asimismo, los accionistas tenedores de acciones que representen cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse jú,di ialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el Articulo doyscientos dos de la citada Ley.-----------—----------- —--
----- Salvo que la Asamblea General Extrasor)dinana .de Accionistas haya adoptado previamente una
resolución favorable al respecto, en ningún caso los tenedores de acciones emitidas por la Sociedad (o valores que las representen, incluyendo certificados de participación ordinarios) podrán crear, convenir o participar, directamente o a través de interpósit) persona, bajo cualquier acto, convenio o mecanismo que involucre acciones emitidas por la Sociedad.’(o cualesquiera valores que las representen, incluyendo certificados de parfcipa ción ordinarios), que, tenga conmo efectos, entre otros, quem (i) la sociedad quede sometida a la junsdiccion o competencia de un) autondad extranjera, y/o (ii) la Sociedad deba cumplir con la ‘obligación de presentar ante cualquier auto’rid‘ad, organismo o mercado extranjero reportes o información sobre la Sociedad o cua/quier acfo re/acfonado Oon la misma, o sus activos, o sus operaciones, consejeros,
funcionarios o las acciones emitidas por lá Sociedad (o los valores que las representen, incluyendo certificados de participación ordinarios) ’-
----- En caso de que tenedores de dichas acdiónes (o va/ores que las representen, inc/uyendo certificados
de participación ordinarios) incumplan con las disposiciones previstas en el párrafo anterior, dichos
te”nedores y cualesquiera otras partes '!involucradas . (incluyendo el) depositario del programa correspondiente) responderan ilimitadamente frente a fa Sociedad e indemnizarán, mantendran en paz y a salvo y defenderán a la misma y a subs re''sp'ectivos accio'nistas, consejeros, funcionarios, empleados,
agentes y representantes, por cualquier perdida, dano, reclamacion, costo, gasto y era/qu/er otra
responsabilidad de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitación, honorarios, gastos y costos de abogados
I!l3S
NOTARÍAS
incurridos por la Sociedad, que resulten o se relacionen con el mencionado incumplimiento, independientemente de cualquier otro derecho que tenga la Sociedad en contra de dichas personas.----------
CAPÍTULO QUINTO
--------------------------------------------------ADMINISTRACIÕN -------------------------------------------------
----- ARTicuro ViGÉSlMO SEXTO.- La dirección y administración de la Sociedad estará encomendada a
un Consejo de Administración y a un Director General. El Consejo de Administración es/ará integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser
independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido
de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberân tener este mismo carácter. ------
----- El Consejo de Administración designarâ a un secretaúo que no formarâ parte de dicho õrgano social, quien quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establece.--
---- La Asamblea General de Accionistas de que se trate podrá libremente establecer la obligación para que los consejeros, administradores, funcionarios, Director General, directivos relevantes, miembros de los
Comiíés y demás personas que considere necesario caucionen su manejo mediante el depõsito en efectivo
de la cantidad que considere aplicable, o mediante fianza que ampare la misma cantidad. ------------------------
- --- No se devolverá el depósito ni se cancelará la fianza sino hasta que se apmeben las cuentas
correspondientes al ejercicio en que hubieren actuado. ------------------------------- ------ - -- - -- -
---- ARTÍCULO VIGÉSIMO SÊPTIMO.- Todo accionista o grupo de accionistas que represente por lo
menos el diez por ciento del capital social, representado por acciones con derecho a voto, podrâ designar
un Consejero y en ese caso ya no podrá ejercer su derecho de voto para designar a los Consejeros que corresponda designar a la mayoría. Dicha designaciõn sõlo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso, las personas
sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce (12) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Si cualquier accionista o grupo de accionistas hace uso de dicho derecho, los accionistas restantes Unicamente tendrán derecho a designar el número de Consejeros faltantes. --------------
----- En la designación de los Consejeros se deberán observar en todo momento las disposiciones del artículo Vigésimo Octavo de estos estatutos, por lo que se mfiere al carácter de las personas que formarán parte del Consejo de Administraciõn.
----- ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Los consejeros independientes y, en su caso, los respectiv’ s
suplentes, deberân ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestígio profesional, consideran o
ademâs que por sus características puedan desempeifiar sus funciones libres de conflictos de interés y in estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. -------------------------------- ----
La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo e administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificacion
calificará la independencia de sus consejeros.
---- Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de fener tal característica, deber n
hacerlo del conocimiento del consejo de administración a más tardar en la siguiente sesión de dicl o órgano. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.-
----- Los Consejeros durarán en su cargo un año a partir de su designación, pudiendo ser ratificados, pero continuarán en funciones hasta que sus sucesores tomen po.sesión de sus cargos y recibirán la remuneración que previamenté determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.-------------.-------.-----
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--- Los Consejeros deberán acfoar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por, virtud de la Ley del Mercado de Valores o estos estatutos sociales.
----- ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- El Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre después de verificarse la Asamblea de Accionis as que lo hubiere nombrado y si esta Asamblea no hubiere hecho las designaciones, nombrará de entre sus miembros a un Presidente, y si lo estima pertinente, a uno o varios Vicepresidentes, un Tesorero, un Secrptario y a un Pro Secmtario. El Secretario y Pro Secretano podrán ser o no miembros del Consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas del Presidente serán suplidas por uno de los Vicepresidente's em el orden de su nombramiento, si los hubiere y, a falta de estos, por cualquier Consejero. Asimismo, las.. faltas temporales o definitivas del Secretaúo serán suplidas por el Pro Secretaúo, quien gozará de las facult des y responsabilidadés inherentes al Secretario. -------------
----- En dicha primera sesión del Consejo, 'el’ Secretano o Pro Secretario deberán proporcionar a los Consejeros nombrados por primera ocasión,' una presentácidn e induccidn a su nueva responsabilidad. también les deberán proporcionar información Respecto a la Sociedad, su situación financiera y desarrollos operativos, así COfTtO las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser Consejero de la misma.----------------------------------------------!--------------------------------------------------------------------
---- Todos los.miembros del Consejo de Admint”stracíón tendrán las siguientes obligaciones y seguirán los siguientes principios: (i) comunicar al Preside'nte y al Secretario (en ausencia de este al Pro Secmtano) del
Consejo de Administración cualquier situac'ió) de la que ”se pueda derivar un conflicto de interés y
abstenerse ade participar ent lay deliberacion qúe corresponda; (i) utilizar los activos o servicios de la Sociedad solo para el cumplimiento del objeto social y definir politicas claras cuando excepcionalmente se
utilicen dichos activos para cuestiones personales, (iii) dedicar a su función el tiempo y la atención
necesarias, asistiendo como minimo al setenta
)
y cinco por ciento de las Sesiones a las que sean
convocados; (iv) mantener absoluta confidencia"Iidad sobie toda aquella información que pudiera afectar la operación de la Sociedad,° así como de las 'deliberaciones que se lleven a cabo en el Consejo; (v) mantenerse mutuamente informados de aqu'eIIgs asuntos de relevancia para lay Sociedad; (vi) appoyar al Consejo de Administracion a través de opiniones, recomendaciones y onentaciones que se denven del análisis del desempeño de la Sociedad, a , eecfo de que las decisiones que adopte, se encuentren
debidamente sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque
más amplio e independiente respecto de la operación de la Sociedad.------------------------------------------ -----
----- Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que //eguen con motivo de los asuntos a que se refiere, el punto cato)rce del Artículo Trigésimo Tercero de estos estatutos, salvo en el caso establecido por eli artículo cien'to cincuenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercanfi/es.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Los miembros del Consejo de Administración serán indémnizados por la Sociedad en el caso de que incurran en responsabilidad, sin culpa, dolo ¡o Negligencia por paite de los mismos, como resultado del desempeño de sus respectivos carpos. --------
----- ARTICULO TRIGÉSIMO.- Las sesione's 'del Consejo de Administración deberán celebrase en e/ domicilio de la Sociedad, sa/vo que e/ Consejo 'ne Administración estime oportuno celebrarlas en otro lugar de la República Mexicana o del extranjeros. !Las sesiones del Consejo podrán ser presenciales, no presenciales o mixtas. Por Sesiones presenciaI'es se entiende aquéllas que se dan cuando los consejeros participantes se encuentren físicamente en eli mismo recín,to. Las Sesiones no presenciales se darán cuando los miembros del Consejo participen a través del uso de medios electiónicos, ópticos o de cualquier
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