28/02/2022 - Prosegur Compañía de Seguridad SA: (196 kb)

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:		31/12/2021

CIF:A87498564

Denominación Social:

PROSEGUR CASH, S.A.

Domicilio social:

SANTA SABINA, 8 MADRID

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El sistema de remuneración de los consejeros de Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad") está previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales que, a estos efectos, establece lo siguiente:

• El cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, los consejeros dominicales que a su vez sean directivos de la sociedad dominante de la Sociedad no percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tal.
• Con las excepciones previstas en el punto anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tal consistirá en una asignación anual

fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente hasta tanto esta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

• Con independencia de lo previsto en el punto anterior, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General en los términos legalmente establecidos.
• Además, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones que se hubieren pactado por el desempeño de dichas funciones, incluyendo, en su caso, la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación se incorporarán al oportuno contrato, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
• La Política de Remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en este artículo y será aprobada por la Junta General al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

La Política de Remuneraciones de la Sociedad distingue por tanto entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.

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Conforme a lo anterior, el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que este último y la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajusta a las siguientes directrices:

1. El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.
2. El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.
3. El importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su autonomía de criterio.

Asimismo, el artículo 29.4 del mencionado Reglamento establece que el Consejo de Administración procurará que la retribución del consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y que las retribuciones de carácter variable, en su caso, tomen en cuenta el desempeño profesional de los beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados.

La Política de Remuneraciones persigue que la retribución de los consejeros de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades.

Por todo ello, la Política de Remuneraciones se fundamenta en los siguientes principios y criterios:

• Creación de valor de la Sociedad a largo plazo, alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico.
• Atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.
• Logro responsable de los objetivos, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.
• Transparencia en la política de remuneraciones.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los únicos consejeros que perciben una retribución variable son el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado. La retribución de ambos tiene un componente fijo, un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a medio y largo plazo (ILP), detallados a continuación:

• La retribución fija de los consejeros ejecutivos se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, volumen e implantación internacional. Al devengarse en todo caso, sirve para limitar la exposición al riesgo.
  En relación con los importes establecidos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, con el inicio del nuevo Plan Estratégico 2021-23 se aprobó un ajuste en la retribución fija del Consejero Delegado para este periodo, manteniendo las mismas condiciones en el caso del Presidente Ejecutivo, que no ha variado sus condiciones retributivas desde 2018.
  Para la determinación de dichas retribuciones para el año 2021 del Consejero Delegado, se solicitó un informe retributivo de mercado a la consultora externa Willis Towers Watson, expertos en materia retributiva. Esta presentó un informe con la situación retributiva del Consejero Delegado comparado con cargos similares en compañías comparables, en términos de facturación, número de empleados y capitalización bursátil.

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Considerando este informe, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones realizó una propuesta de las nuevas condiciones retributivas del Consejero Delegado para 2021, que presentó al Consejo de Administración el 23 de febrero de 2021 para su aprobación.

Para 2021, en el caso del Presidente Ejecutivo se han mantenido los mismos importes que en 2018, 2019 y 2020.

• La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. Todo lo cual evita la asunción de riesgos excesivos.
  La retribución variable se ha mantenido para el ejercicio 2021 para el Presidente Ejecutivo y se ha modificado en el caso del Consejero Delegado, de acuerdo a la propuesta realizada por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, aprobada por Consejo de Administración el 23 de febrero de 2021.
• La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo - ILP) está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros fijados en el propio ILP alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo, fijados en el propio ILP.
  A propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el 28 de octubre de 2020, el Consejo de Administración celebrado el 16 de diciembre de 2020 aprobó un nuevo plan de incentivos para impulsar la transformación digital de Prosegur Cash y para retener a los directivos estratégicos durante el periodo 2021-2023 (el "Plan Global Optimum"). En particular, considerando (a) la necesidad de mantener una oferta retributiva atractiva para el equipo directivo, que asegure una adecuada captación y retención del talento, (b) la estrategia de transformación digital de la Sociedad, así como (c) la finalización del Plan 2018-2020 de Incentivo a Largo Plazo para el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y los directivos de Prosegur Cash aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 28 de mayo de 2018 ("ILP 2018"), que se consideraba previsible que en su liquidación tuviera un resultado afectado profundamente por el COVID-19.
  El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 que se explica en el siguiente párrafo), consiste en un programa de entrega de acciones en autocartera de la Sociedad, dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, incluyendo a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, con una duración de tres años (2021-2023), cuyo devengo estaría sujeto a (a) la permanencia en el grupo Prosegur de los beneficiarios del plan a 31 de diciembre de 2023, y (b) el cumplimiento de un objetivo de creación de valor, consistente en la consolidación del Proyecto de Transformación Digital (Global Optimum). Lo anterior evita la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos de la Sociedad de creación de valor mediante su transformación digital.
  Por otro lado, en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de Prosegur Cash propuso implantar un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023, con el fin de alinear al colectivo beneficiario con la Creación de Valor a largo plazo del accionista. Este plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 ("ILP 2021-2023").
  El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global o de unidad (región o país). Asimismo, para la Alta Dirección incluye objetivos ligados a la sostenibilidad de la Sociedad. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) o en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP 2021-2023 condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago. Todo lo cual limita la exposición a riesgos excesivos y ajusta el ILP 2021-2023 a los objetivos estratégicos y de rentabilidad de la Sociedad.
  Por último, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
  Por tanto, el mix retributivo ofrece un balance razonable en términos de horizonte temporal y proporcionalidad entre las retribuciones y objetivos, al atender a las funciones encomendadas a los consejeros, a objetivos personales, económico-financieros de la Sociedad a más corto plazo y a los objetivos estratégicos y la creación de valor a largo plazo, junto con esquemas de diferimiento de pago, pago referenciado al valor de la acción y existencia de cláusulas de devolución.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 acordó, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, mantener los importes de retribución por pertenencia al Consejo y a las Comisiones y también las dietas de asistencia para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en su condición de tales (i.e., al margen de cualquier actividad como ejecutivos) para el ejercicio 2021, dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros actualmente en vigor.

En consecuencia, los componentes de la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2021 han quedado fijados en los siguientes importes:

• Consejo de Administración: retribución fija de 54.000 euros y dietas de 2.200 euros por sesión, tanto para el Presidente como Vocales.
• Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión.
• Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.
• Vicepresidente: se mantiene la retribución de 100.000 euros.

Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que a su vez sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., quedan excluidos de las anteriores retribuciones.

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A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 acordó, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, establecer los siguientes componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2021:

• Presidente Ejecutivo: 460.000 euros
• Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual).

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual, siempre dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado son los únicos consejeros con una retribución variable anual, que se encuentra vinculada a objetivos, en los términos que siguen para ejercicio 2021:

• Presidente Ejecutivo: importe objetivo de 307.500 euros brutos e importe máximo de 461.250 euros brutos.
• Consejero Delegado: importe objetivo de 225.000 euros brutos e importe máximo de 450.000 euros brutos.

La consecución de dicha retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales. El establecimiento de estos objetivos se realiza teniendo en cuenta la relevancia para la Sociedad, así como la creación de valor sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado cuentan también con una retribución variable interanual, participando en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 de la Sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 2 de junio de 2021. Este plan cubre los ejercicios 2021 a 2023.

• Presidente Ejecutivo: corresponde a 2.389.959 euros como importe teórico total del periodo 2021-2023, el 100% referenciado al valor de 3.029.099 acciones de la Sociedad. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan, la cuantía máxima asciende a 4.543.648 acciones de la Sociedad.
• Consejero Delegado: corresponde a 1.350.000 euros como importe teórico total del periodo 2021-23. De ese importe total, 50% está referenciado al valor de 855.513 acciones de la Sociedad y 50% se percibiría en efectivo. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan, el número máximo de acciones ascendería a 1.283.270.

El incentivo a percibir está referenciado, en el caso del Presidente Ejecutivo, en un 100% en acciones y, en el caso del Consejero Delegado, en un 50% en metálico y en un 50% en acciones, y su consolidación está condicionada, con carácter general, a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago.

Los objetivos del ILP 2021-2023 están ligados a la Creación de Valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales, incluyendo para la Alta Dirección objetivos ligados al plan de sostenibilidad de la Sociedad. La Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, deuda, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia.

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