29/04/2022 - Prosegur Compañía de Seguridad SA: Política de Remuneraciones 2023-2025 (Punto 11).

Política de Remuneraciones de los Consejeros Prosegur Compañía de Seguridad S.A.

2023, 2024 y 2025

I.- INTRODUCCIÓN

Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar la política de remuneraciones de los consejeros, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.

Los principios y fundamentos del sistema de remuneración de los consejeros de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (la "Sociedad") están previsto en los apartados 3 a 5 del artículo 22 de los estatutos sociales de la Sociedad que, a estos efectos, establece lo siguiente:

• 1.- El cargo de Consejero es retribuido. La retribución de los Consejeros en su condición de tal consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

• 2.- Adicionalmente y con independencia de lo previsto en el apartado anterior, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas en los términos legalmente establecidos.

• 3.- Con independencia de las retribuciones previstas en los apartados precedentes derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación con ésta, tendrán derecho a percibir las remuneraciones que se hubieren pactado por el desempeño de dichas funciones, incluyendo, en su caso, la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada.

En su virtud, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprueba esta Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones") que, con efectos desde el 1 de enero de 2023, estará vigente durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025. Cualquier modificación o sustitución de esta Política de Remuneraciones durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

Esta Política de Remuneraciones recoge el contenido del artículo 529 novodecies actualmente en vigor, tras su modificación en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

La Política de Remuneraciones cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas sigue los mismos principios que la política actualmente en vigor, aprobada en 2020, que mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2022. No contempla ningún cambio significativo, más allá del reflejo del Plan Global Optimum aprobado por la Junta General de Accionistas 2021.

II.- PRINCIPIOS GENERALES

La Política de Remuneraciones contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad persiguiendo que la retribución de los consejeros de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

De esta forma, en la elaboración de esta Política de Remuneraciones se ha prestado especial atención a la evolución de la normativa, a las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias - nacionales e internacionales- en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado, en el momento de su propuesta por el Consejo de Administración.

Conforme a lo anterior, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada en función de las exigencias del mercado y, en su caso, si lo estima oportuno, que en una parte se halle vinculada a los rendimientos de la Sociedad. Asimismo, en relación con los consejeros externos, el artículo 29 del citado reglamento señala que el Consejo de Administración y la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajuste a las siguientes directrices:

• a) El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.

• b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

c) El importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su autonomía de criterio.

Por su parte, en cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrollan sus actividades.

Por todo ello, esta Política de Remuneraciones se fundamenta en los siguientes principios y criterios:

• a) Creación de valor de la Sociedad a largo plazo, alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico.

• b) Atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.

• c) Logro responsable de los objetivos, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

d) Transparencia en la política de remuneraciones.

Esta Política de Remuneraciones distingue entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.

III.- CONSIDERACIÓN DE LAS CONDICIONES LABORALES EN EL GRUPO PROSEGUR

Para determinar la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y, específicamente, la del Consejero Delegado, se han tenido en cuenta las condiciones de empleo y niveles retributivos de la plantilla del Grupo Prosegur. En particular, los principios del sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos están alineados con los programas generales de retribución de los directivos del Grupo Prosegur, buscando en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales del Grupo con la creación de valor sostenible a largo plazo, los principios éticos, la excelencia en el desempeño y la promoción de los objetivos estratégicos y de digitalización del Grupo Prosegur.

IV.- SISTEMA RETRIBUTIVO POR EL DESEMPEÑO DEL CARGO DE CONSEJERO EN SU CONDICIÓN DE TAL

1.- Política de la Sociedad

Conforme a lo dispuesto en el artículo 22.3 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero es retribuido.

La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta que esta no acuerde su modificación. A estos efectos, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión del día 29 de mayo de 2017, acordó fijar en 2.000.000 de euros, con efectos para el ejercicio 2017 y sucesivos, la cantidad máxima de la retribución anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales, excluida la remuneración de los consejeros ejecutivos por dichas funciones

La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

Con las excepciones previstas en el segundo párrafo de este apartado y tomando en consideración el límite máximo señalado en el párrafo anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tal se estructura, dentro del marco legal y estatutario, entorno a los siguientes elementos:

• (i) Asignación anual fija

  Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en cuenta el límite de la retribución de los consejeros en su condición de tal. Se abona mediante liquidaciones de carácter trimestral.

• (ii) Dietas por asistencia

  Los consejeros perciben una cantidad en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan.

2.- Aplicación prevista para el ejercicio 2023

Para el ejercicio 2023, está previsto que la retribución del Consejo de Administración y de sus comisiones, por la pertenencia de los consejeros a dichos órganos y por dietas de asistencia a sus reuniones, tenga una composición en línea con la que se indica más abajo, correspondiente al ejercicio 2022:

Además, por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración ha aprobado una retribución específica, adicional a las anteriormente referidas, consistente en una asignación fija anual de 470.595 euros.

Asimismo, por el desempeño del cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración ha aprobado una retribución específica, adicional a las anteriormente referidas, aplicable en el supuesto de que el cargo lo desempeñe un consejero no ejecutivo, consistente en una asignación fija anual de 157.500 euros.

Siempre dentro del límite establecido por la Junta General de Accionistas para la retribución de los consejeros en su condición de tales (actualmente, tal y como se ha indicado anteriormente, 2.000.000 euros), el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y conforme a las previsiones estatutarias, podrá revisar los importes anteriores para el ejercicio 2023 y ejercicios futuros.

V.- SISTEMA RETRIBUTIVO POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS 1.- Política de la Sociedad

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que serán retribuidas conforme a lo dispuesto en la sección anterior de esta Política de Remuneraciones), se estructura del modo siguiente:

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.