21/05/2025 - Realia Business SA: Documento de Exención

ESTE DOCUMENTO Y CUALQUIER DOCUMENTACIÓN QUE LO ACOMPAÑA O QUE SE INCORPORA POR REFERENCIA ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA.

Este documento no es un folleto en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento (UE) 2017/1129"), y constituye el "documento de exención" de Realia Business,

S.A. ("Realia", la "Sociedad" o el "Emisor", junto con sus sociedades dependientes, el "Grupo" o el "Grupo Realia") a los efectos del Reglamento Delegado (UE) 2021/528 de la Comisión de 16 de diciembre de 2020 , con información descriptiva de la Fusión (tal y como se define más adelante) y de sus consecuencias para el Emisor conforme a lo establecido en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 (el "Documento de Exención"). El Documento de Exención no requiere la aprobación de la autoridad competente prevista en el artículo 20 del Reglamento (UE) 2017/1129 y, por lo tanto, no ha sido aprobado por ninguna autoridad. El Documento de Exención está disponible en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.realia.es).

REALIA BUSINESS, S.A.

La operación a la que se refiere el Documento de Exención es la fusión inversa por absorción de FCyC, S.A. ("FCYC"), como sociedad absorbida, por Realia, como sociedad absorbente, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de FCYC, y el traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a Realia, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de FCYC (la "Fusión"). La Fusión se llevará a cabo en los términos previstos en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en lo que se refiere a la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023").

A resultas de la Fusión, los accionistas de FCYC recibirán en canje por su participación en FCYC acciones existentes y de nueva emisión de Realia. El tipo de canje de las acciones de Realia y FCYC, como entidades participantes en la Fusión (cada una de ellas, una "Entidad Participante" y, conjuntamente, las "Entidades Participantes") será de 19,916 acciones de Realia, de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada (1) acción de FCYC, de 1 euro de valor nominal cada una. Realia atenderá dicho canje mediante la entrega a los accionistas de FCYC, por cada una de las acciones de FCYC, de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia, de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, actualmente titularidad de FCYC (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia) que, a resultas de la Fusión, pasarán a integrar el patrimonio de Realia, y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia, de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"), en ambos casos por cada (1) acción de FCYC, de 1 euro de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

No se prevé compensación complementaria en efectivo. A los efectos de atender el canje mediante la entrega de las Acciones Nuevas, Realia realizará un aumento de capital por el importe necesario para hacer frente al canje de las acciones de FCYC mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de Acciones Nuevas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Realia en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de las Acciones Nuevas a los titulares de acciones de FCYC.

El número máximo de Acciones Nuevas de Realia a emitir para atender el canje de la Fusión ascenderá a la cantidad de 698.499.022 acciones ordinarias de Realia de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que representará un aumento de capital por un importe nominal máximo total de 167.639.765,28 euros. El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de FCYC o de Realia, así como de las acciones de FCYC que, en su caso, tenga Realia en el momento de ejecutarse la Fusión.

Realia solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que emitan para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios.

La Fusión fue anunciada al mercado mediante la publicación por la Sociedad el 13 de mayo de 2025 de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (https://www.cnmv.es) (núm. registro oficial 2744) y en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.realia.es).

La divulgación, publicación o distribución del Documento de Exención en jurisdicciones distintas a España puede estar restringida por la ley y, por consiguiente, toda persona que esté sujeta a las leyes de cualquier jurisdicción que no sean las de España debe informarse y observar los requisitos aplicables.

21 de mayo de 2025

INFORMACIÓN IMPORTANTE

El Documento de Exención no ha sido objeto de aprobación o registro por parte de la CNMV ni de ninguna otra autoridad supervisora en ninguna otra jurisdicción. En todo caso, el Documento de Exención se encuentra sometido al Derecho español aplicable en el momento de su publicación y no se dirige a ninguna persona física o jurídica residente en otras jurisdicciones.

En particular, las acciones ordinarias de Realia y las Acciones Nuevas no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933) en su redacción actual, o con cualquier autoridad reguladora de valores de cualquier estado o jurisdicción de los Estados Unidos de América, y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo en virtud de una exención aplicable de los requisitos de registro de dicha Ley.

LA DIVULGACIÓN, DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN DEL DOCUMENTO DE EXENCIÓN EN JURISDICCIONES DISTINTAS A ESPAÑA PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LA LEY Y, POR CONSIGUIENTE, TODA PERSONA QUE ESTÉ SUJETA A LAS LEYES DE CUALQUIER JURISDICCIÓN QUE NO SEAN LAS DE ESPAÑA DEBE INFORMARSE Y OBSERVAR LOS REQUISITOS APLICABLES.

La finalidad del Documento de Exención es exclusivamente informativa y no pretende prestar un servicio de asesoramiento financiero, o realizar una oferta de venta, intercambio, adquisición o invitación para adquirir cualquier clase de valores, productos o servicios de Realia o de cualesquiera otras sociedades que se mencionen en el Documento de Exención. Toda persona que en cualquier momento adquiera valores de Realia debe hacerlo solo con base en su propio juicio o por la idoneidad del valor para su propósito, y basándose solamente en la información contenida en la documentación pública elaborada y registrada por Realia, recibiendo asesoramiento si lo considera necesario o apropiado según las circunstancias.

Se advierte expresamente de que el Documento de Exención contiene información obtenida de terceros e información pública, cuya exactitud, veracidad e integridad no se ha comprobado. Ninguno de los administradores, directores o empleados del Grupo Realia están obligados, ya sea implícita o expresamente, a garantizar que esa información sea exacta, precisa, íntegra o completa, a mantenerla actualizada o a corregirla en caso de detectar cualquier carencia, error u omisión. Asimismo, en su reproducción a través de cualquier medio, se podrán introducir las modificaciones que se estimen convenientes u omitir parcial o totalmente los elementos actuales y, en caso de discrepancia con el Documento de Exención, la Sociedad no asume ninguna responsabilidad. Lo expuesto en esta declaración debe ser tenido en cuenta por todas aquellas personas o entidades que puedan tener que adoptar decisiones o elaborar o difundir opiniones relativas a valores emitidos por la Sociedad y, en particular, por los analistas e inversores que tengan acceso al Documento de Exención. Se advierte a todos ellos sobre la necesidad de consultar la documentación e información pública comunicada o registrada por Realia ante la CNMV.

La información incorporada por referencia al Documento de Exención puede contener declaraciones que son, o pueden considerarse, como previsiones de futuro, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos, que no han sido verificados por ninguna entidad independiente y, por tanto, no se garantiza ni su exactitud ni su exhaustividad. Las previsiones de futuro, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos son generalmente identificables por el uso de palabras como "puede", "hará", "debería", "planear", "esperar", "anticipar", "estimar", "creer", "pretender", "proyectar" o el negativo de estas palabras u otras variaciones o de una terminología comparable. Todas las previsiones y otras afirmaciones que no se refieran a hechos históricos son meras previsiones de futuro que podrían o no producirse, o que podrían materializarse de forma distinta a la prevista. Estas previsiones contemplan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que pueden derivar en que los resultados reales, actuación o logros de las Entidades Participantes, o los resultados del sector, sean materialmente diferentes a los esperados. Estos factores, entre otros, hacen referencia a la situación del mercado inmobiliario español, factores macroeconómicos y geopolíticos, cambios regulatorios y legales, incertidumbre en los mercados bursátiles, tipos de cambio y tipos de interés, cambios en la posición financiera o preferencias de los clientes, deudores o contrapartes, surgimiento de nuevas tendencias y demandas, etc. Estos elementos, junto con los factores de riesgo aplicables a Realia entre los que se incluyen los indicados en el Documento de Exención en la sección titulada "Factores de riesgo", podrían afectar adversamente al negocio de la entidad resultante de la Fusión y al comportamiento y resultados descritos. Otras variables desconocidas o no previstas, o en las que exista incertidumbre sobre su evolución y sus potenciales impactos, pueden hacer que los resultados difieran materialmente de aquéllos descritos en las previsiones y estimaciones. Estas previsiones se basan en diversas asunciones relativas a las estrategias empresariales presentes y futuras de las Entidades Participantes y al entorno en que esperan operar en el futuro, las cuales quizá no se cumplan. Los estados financieros pasados y tasas de crecimiento anteriores no deben entenderse como una garantía de la evolución, resultados futuros o comportamiento y precio de la acción (incluyendo el beneficio por acción). Debido a estas incertidumbres y riesgos, los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en estas previsiones de futuro como una predicción de resultados o beneficios futuros reales. Realia no asume ninguna obligación de actualizar estas previsiones y no hará públicas las revisiones que pueda realizar de éstas o que puedan producirse debido a cualquier cambio en las expectativas del Grupo o para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores a la fecha del Documento de Exención, excepto cuando lo exija la legislación aplicable.

Asimismo, se advierte de que el Documento de Exención contiene información financiera no auditada. De otro lado, el Documento de Exención (que incluye la información incorporada por referencia al Documento de Exención) contiene ciertas Medidas Alternativas de Rendimiento ("MAR", también conocidas por sus siglas en inglés como APMs, Alternative Performance Measures) definidas en las Directrices sobre Medidas Alternativas de Rendimiento publicadas por la European Securities and Markets Authority (ESMA) el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415) que deben considerarse como información adicional y que, en ningún caso, sustituyen la información elaborada bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (las "NIIF"), también conocidas por sus siglas en inglés como "IFRS" (International Financial Reporting Standards) y adoptadas por la Unión Europea , de conformidad con el Reglamento (CE) núm. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. En particular, la definición y cálculo de las MAR pueden diferir de otras medidas similares calculadas por otras sociedades y, por tanto, podrían no ser comparables. El detalle de las MAR utilizadas, así como la conciliación de ciertos indicadores de gestión con los indicadores presentados en los estados financieros consolidados elaborados bajo las NIIF, puede consultarse en los estados financieros de Realia que han quedado incorporados por referencia al Documento de Exención (véase la sección "Nota explicativa"). Por último, la información incorporada por referencia al Documento de Exención puede contener información relativa a la industria y al mercado de las Entidades Participantes o de otro tipo, que proviene de la investigación interna y de las estimaciones de las Entidades Participantes (basadas en el conocimien to y la experiencia de sus equipos directivos sobre el mercado en el que operan), que no ha sido auditada ni revisada por los auditores de las Entidades Participantes. Los destinatarios tampoco deben depositar una confianza indebida en esta información.

ÍNDICE

NOTA EXPLICATIVA 1

1. FACTORES DE RIESGO 3

2. DOCUMENTO DE EXENCIÓN 8

   1. PERSONAS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL DOCUMENTO DE EXENCIÓN, INFORMACIÓN DE TERCEROS E INFORME PERICIAL 8

      1. Indicación de las personas responsables de la elaboración del documento de exención 8

      2. Declaración de responsabilidad 8

      3. Declaración o informe pericial 8

      4. Información obtenida de un tercero 8

      5. Declaraciones reglamentarias 8

   2. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR Y SOBRE LA SOCIEDAD ABSORBIDA 9

      1. Información sobre Realia como emisor 9

         1. Información general 9

         2. Descripción empresarial 9

         3. Inversiones 10

         4. Gobierno corporativo 11

         5. Información financiera 12

         6. Procedimientos judiciales y de arbitraje 13

         7. Síntesis de la información comunicada con arreglo al Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo 14

      2. Información sobre FCYC como sociedad absorbida 14

      1. Información general 14

      2. Descripción empresarial 15

      3. Inversiones 16

      4. Gobierno corporativo 16

      5. Información financiera 16

      6. Procedimientos judiciales y de arbitraje 17

      7. Síntesis de la información comunicada con arreglo al Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo 18

   3. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN 18

      1. Finalidad y objetivos de la operación 18

      2. Condiciones de la operación 20

      3. Factores de riesgo 28

      4. Conflicto de intereses 28

      5. Importe de la oferta 28

   4. VALORES PARTICIPATIVOS OFERTADOS AL PÚBLICO O ADMITIDOS A COTIZACIÓN EN UN MERCADO REGULADO A EFECTOS DE LA OPERACIÓN 31

      1. Factores de riesgo 31

      2. Declaración sobre el capital de explotación 31

      3. Información sobre los valores participativos que van a ofertarse y/o admitirse a cotización 31

      4. Modalidades de admisión a cotización y negociación 32

      5. Dilución 33

      6. Asesores 34

   5. IMPACTO DE LA OPERACIÓN EN EL EMISOR 34

      1. Estrategia y objetivos 34

      2. Contratos importantes 35

      3. Desinversión 35

      4. Gobierno corporativo 35

      5. Estructura accionarial 36

      6. Información financiera proforma 36

      7. Contenido de la información financiera proforma 36

      8. Principios de preparación y presentación de la información financiera proforma 36

      9. Requisitos de los informes contables o de auditoría 36

   6. DOCUMENTOS DISPONIBLES 37

   7. LISTA DE REFERENCIAS CRUZADAS 37

ANEXO: INFORME DE ERNST & YOUNG, S.L. SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA PROFORMA DE REALIA RELATIVA AL EJERCICIO 2024, QUE CONTIENE LA REFERIDA INFORMACIÓN FINANCIERA 42

i

‌NOTA EXPLICATIVA

El Documento de Exención queda conjuntamente integrado por:

1. la información preparada expresamente para el Documento de Exención y contenida en el texto del mismo;

2. el informe del auditor de cuentas de Realia (Ernst & Young, S.L.) sobre la información financiera consolidada proforma de Realia relativa al ejercicio 2024, que contiene la referida información financiera y que se adjunta como Anexo al Documento de Exención; y

3. los siguientes documentos, que se incorporan por referencia en virtud del artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129 al Documento de Exención y que no se incluyen como documentos adjuntos, junto con una indicación de dónde se pueden consultar:

   • los estados financieros consolidados de Realia, su informe de auditoría y su informe de gestión consolidado (el "IGC Realia 2024"), correspondientes todos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 (enlace) (los "Estados Financieros Consolidados Realia 2024");

   • los estados financieros consolidados de FCYC, su informe de auditoría y su informe de gestión consolidado (el "IGC FCYC 2024"), correspondientes todos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 (enlace) (los "Estados Financieros Consolidados FCYC 2024");

   • el informe anual de gobierno corporativo de Realia correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 (enlace) (el "IAGC Realia 2024");

   • el proyecto común de la Fusión aprobado y firmado por los órganos de administración de Realia y FCYC el 13 de mayo de 2025 (enlace) (el "Proyecto Común de Fusión");

   • los informes de administradores de Realia destinados, respectivamente, a los accionistas y trabajadores de Realia sobre el Proyecto Común de Fusión (enlacey enlace);

   • los informes de administradores de FCYC destinados, respectivamente, a los accionistas y trabajadores de FCYC sobre el Proyecto Común de Fusión (enlacey enlace);

   • el informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a solicitud de Realia y FCYC, BDO Auditores, S.L.P., sobre el Proyecto Común de Fusión (enlace);

   • el anuncio informando del derecho de los accionistas, acreedores y trabajadores de Realia a presentar observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión (enlace);

   • el anuncio informando del derecho de los accionistas, acreedores y trabajadores de FCYC a presentar observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión (enlace);

   • el estado de situación financiera individual auditado de Realia que forma parte de los estados financieros individuales de Realia correspondientes al ejercicio 2024, considerado como el balance de fusión a los efectos del artículo 43 del RDL 5/2023 (enlace);

   • el estado de situación financiera individual auditado de FCYC que forma parte de los estados financieros individuales de FCYC correspondientes al ejercicio 2024, considerado como el balance de fusión a los efectos del artículo 43 del RDL 5/2023 (enlace);

   • los estados financieros individuales y consolidados e informes de gestión de los ejercicios 2024, 2023 y 2022 de las Entidades Participantes, junto con los correspondientes informes de auditoría:

     • 2024 Realia (enlacey enlace);

     • 2023 Realia (enlacey enlace);

     • 2022 Realia (enlacey enlace);

     • 2024 FCYC (enlacey enlace);

     • 2023 FCYC (enlacey enlace);

     • 2022 FCYC (enlacey enlace);

   • los estatutos sociales vigentes de Realia (enlace);

   • los estatutos sociales vigentes de FCYC (enlace);

     1

   • el texto íntegro de los estatutos sociales de Realia, sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la Fusión (enlace);

   • la identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de Realia y de FCYC, a los efectos del artículo 46.1.5º del Real Decreto-ley 5/2023 (enlace);

   • el anuncio de convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas de Realia que decidirá sobre la Fusión, en el que se incluye el orden del día (enlace);

   • las propuestas de acuerdo de la Junta General ordinaria de Accionistas de Realia que decida sobre la Fusión (enlace);

   • la comunicación de "información privilegiada" (IP) publicada por Realia el 13 de mayo de 2025 (núm. registro oficial 2744) (enlace); y

   • la comunicación de "información privilegiada" (IP) publicada por Realia el 19 de marzo de 2024 (núm. registro oficial 2170) (enlace).

Salvo cuando se indique lo contrario, las referencias en el Documento de Exención a otros documentos, incluyendo a título enunciativo las relativas a otros informes y a páginas web, se realizan a efectos meramente informativos. En consecuencia, tales documentos no quedan incorporados por referencia al Documento de Exención ni deben considerarse parte de él a ningún efecto.

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Realia Business SA published this content on mayo 21, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via , unedited and unaltered, on mayo 21, 2025 at 12:05 UTC.