21/04/2025 - Tubacex SA: Propuestas de acuerdos

PROPUESTAS DE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, AL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y A LA GESTIÓN SOCIAL:

PRIMERO.- Aprobación de las cuentas anuales, tanto las individuales de Tubacex como las de su Grupo consolidado, así como de sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

1. Aprobar las Cuenta Anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio social del año 2024 integradas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, así como la Memoria conforme a los arts. 257, 260, 524 y 525 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Aprobar el Informe de Gestión (el cual incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de acuerdo con el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital) redactado conforme al arts. 262 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, así como mostrar su conformidad con la revisión e informe efectuados por la Auditoria de cuentas de la Sociedad Ernst & Young S.L., sobre dichas Cuentas Anuales e Informe de gestión, según el art. 263.1 de la misma Ley, quedando expresamente exonerado el Consejo de Administración de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de su labor durante el ejercicio de 2024 y que se refleje en la documentación anteriormente sancionada, sin perjuicio de lo previsto en el art. 237 de la precitada Ley de Sociedades de Capital.
3. Determinar el resultado económico producido en el ejercicio social del año 2024 que representa, según las respectivas cuentas de explotación, individual y consolidada, incorporadas al informe de Auditoria un resultado individual por importe de 64.409 miles de euros y un resultado consolidado de 22.854 miles de euros.
4. Dejar expresa constancia de que las precitadas Cuentas Anuales, Informe de Gestión, e Informe de Auditoría de Cuentas, también se hallan formuladas bajo forma consolidada, habiendo sido así presentadas ante la presente Junta General y como tales, aprobadas por ésta conforme a lo establecido en los arts. 171.1 y 203.1 del Real Decreto Legislativo 1.564/89 de 22 de Diciembre, por los arts. 44 y siguiente en el Código de Comercio y según las normas del Real Decreto 1.815/91 de 20 de Diciembre, toda vez que esta Sociedad se halla incursa en las circunstancias previstas en el art. 4º de la Ley 24/1.988 de 28 de Julio, el art. 42 del Código de Comercio y los arts. 1 a 5 del citado Real Decreto 1.815/91 respecto a las entidades significativas dentro del grupo.

Asimismo con referencia a la antedicha documentación, especificada en el presente acuerdo, se hace constar en cuanto a su firma, haberse observado y cumplido lo dispuesto en el art.253 de la Ley de Sociedades de Capital, en los arts. 47 y 44.8 del Código de Comercio y en el art. 330 del Reglamento del Registro Mercantil, así como que ambos informes de Auditoria, individual y consolidada, están fechados el 27 de febrero de 2025.

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SEGUNDO.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar el Estado de Información no financiera del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024 conforme a lo dispuesto en la ley 11/2018 de 29 de diciembre sobre información no financiera y diversidad.

TERCERO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Tubacex, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A. durante el ejercicio 2024.

PUNTOS RELATIVOS A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Y RETRIBUCIÓN DEL ACCIONISTA:

CUARTO.- Aprobación de la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio de 2024 consistente en 64.409 miles de euros según la siguiente propuesta:

A dividendo	25.000 miles de euros
A resultados negativos de ejercicios anteriores	22.521 miles de euros
A reservas	16.888 miles de euros

Distribuyendo un dividendo ordinario por importe unitario bruto 0,20361047 euros pagaderos el 30 de mayo de 2025.

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QUINTO .- Aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 25.000.000€ para poder implementar el sistema de dividendo opcional "TUBACEX Retribución Flexible".

La Junta General de Accionistas acuerda aumentar el capital social de la Sociedad por un valor de mercado máximo de 25.000.000 euros (el "Aumento de Capital") y delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo. Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Está previsto que la ejecución del Aumento de Capital se lleve a cabo, en su caso, conjuntamente en su caso con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2025 (el "Dividendo a Cuenta") que sería acordado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro de dicho dividendo a cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del Aumento de Capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del Aumento de Capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto a continuación. El pago del Dividendo a Cuenta se haría efectivo, en caso de que finalmente fuera acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, previsiblemente durante el último trimestre de 2025 o primer trimestre del 2026. En caso de que el Consejo de Administración resolviera finalmente no proceder al pago del Dividendo a Cuenta, el Aumento de Capital no se ejecutaría y quedaría por tanto sin efecto.

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Tubacex Retribución Flexible"

Tal y como se ha indicado, la finalidad del presente acuerdo de aumento de capital social es instrumentar el sistema de dividendo opcional "TUBACEX Retribución Flexible" correspondiente al potencial Dividendo a Cuenta, mediante el cual, en caso de que el Consejo de Administración finalmente decida su distribución, se ofrecería a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevaría a cabo la ejecución del referido sistema de dividendo opcional, en su caso, mediante el pago del Dividendo a Cuenta que acordaría el Consejo de Administración conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital (la "Ejecución").

En el contexto de la Ejecución, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo del Dividendo a Cuenta y del Aumento de Capital, según resulte en cada caso de las elecciones de los accionistas, quienes podrán optar por recibir su retribución en efectivo, mediante la entrega de acciones nuevas o mediante la transmisión en el mercado de sus derechos de asignación gratuita, tal y como se desarrolla más adelante.

La Ejecución podrá llevarse a cabo dentro del año siguiente a la fecha de adopción del presente acuerdo por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener, por tanto, que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de

Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo la Ejecución, a efectos de ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

2. Importe del Dividendo a Cuenta

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado, en caso de que así lo estime adecuado el Consejo de Administración y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.

Durante el Periodo Común de Elección (tal y como este término se define más adelante), los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Transcurrido el Periodo Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo a Cuenta y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo a Cuenta, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo a Cuenta. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al pago del Dividendo a Cuenta, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros. El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra

En caso de que en el marco de la Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos") - circunstancia que, en cualquier caso, será comunicada al mercado - la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra

se calculará con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita del Aumento de Capital y será publicado tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el periodo de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido periodo de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periodo de negociación mencionado anteriormente. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características del Aumento de Capital

El importe del Aumento de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a 45 céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de la Ejecución (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución del Aumento de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

El Aumento de Capital se llevará a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en la fecha de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 45 céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente se encuentran en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar el Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará las reservas que se utilizarán y el importe de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 45 céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del Aumento de Capital para el caso de que la

Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse el Aumento de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo a Cuenta, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. Derechos; donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del Aumento de Capital; NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el Aumento de Capital;

Núm. derechos (i.e. número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del Aumento de Capital) = NTAcc / Núm. provisional accs.; y

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, de 25 millones de euros.

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las 5 sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta o, en caso de que no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo a Cuenta (o, en su caso, Precio Fijo de Compra) = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En el Aumento de Capital, cada acción de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en el Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital, con un mínimo de 15 días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el periodo de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo a Cuenta -o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra-. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido periodo de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periodo de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

1. recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se asignarán las Acciones Nuevas que correspondan a cada accionista que haya elegido esta opción de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital;
2. transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
3. únicamente durante el Periodo Común de Elección (tal y como este término se define a continuación) que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo a Cuenta -o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra-, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección

expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del periodo de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

El "Periodo Común de Elección" comenzará el mismo día que el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa

facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Periodo Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido periodo de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

La Sociedad no asumirá ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares a efectos de percibir la retribución correspondiente mediante la entrega de Acciones Nuevas). Asimismo, se hace constar que el único periodo habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Periodo Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Sociedad no asumirá ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este periodo por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Periodo Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho periodo, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar, en su caso, el Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará las reservas que se utilizarán y el importe de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita en el Aumento de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión

Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en este sentido y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "TUBACEX Retribución Flexible".

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que la Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción).

Asimismo, está previsto que el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado, en su caso, con motivo de la Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en caso de que el Consejo de Administración lo estime conveniente teniendo en consideración la situación de la Sociedad y las condiciones del mercado y en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente pago del Dividendo a Cuenta.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Ejecución dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo la Ejecución, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, el acuerdo de esta Junta General de Accionistas en relación con el Aumento de Capital quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta ni, en su caso, ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita será de aplicación lo siguiente:

1. Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
2. Se declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de las cuentas con cargo a las cuales se realice el Aumento de Capital, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
3. La Sociedad pagará el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los

términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará el acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales correspondiente para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo la Ejecución

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

1. Señalar la fecha en la que la Ejecución debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto dicha Ejecución.
2. Fijar el Importe de la Opción, el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
3. Determinar las reservas, de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a las que se ejecutará el Aumento de Capital.
4. Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con la Ejecución, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en relación con el pago del Dividendo a Cuenta.
5. Fijar la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al Aumento de Capital.
6. Fijar la duración concreta del Periodo Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
7. Transcurrido el Periodo Común de Elección, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo a Cuenta y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.
8. Declarar cerrado y ejecutado el Aumento de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta del Aumento de Capital.
9. Dejar sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos de forma expresa por recibir las Acciones Nuevas.
10. Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital.
11. Renunciar, en su caso, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
12. En caso de que se tuviese que ejecutar el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el periodo de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos