31/03/2021 - UNICAJA Banco SA: Agreements adopted and voting. (In Spanish only)

A continuación se recogen los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2021.

PRIMERO.‐ Aprobación de la fusión entre Unicaja Banco (sociedad absorbente) y Liberbank (sociedad absorbida):

1. Consideración del informe financiero semestral de Unicaja Banco, cerrado a 30 de junio de 2020, como balance de fusión.
2. Aprobación del proyecto de fusión.
3. Aprobación de la fusión.
4. Modificaciones estatutarias vinculadas a la fusión:
5. 1. Modificación del artículo 7
   2. Modificación del artículo 9
   3. Modificación de los artículos 11 y 31
   4. Modificación de los artículos 20, 21, 23 y 24
6. Aprobación del aumento de capital para atender el canje de la fusión.
7. Instrucción de asumir como propios los apoderamientos otorgados por Liberbank.
8. Delegación de facultades.

Aprobar la fusión por absorción de Liberbank, S.A. ("Liberbank") por Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco"), con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la sociedad absorbente y con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones nuevas de Unicaja Banco, todo ello de conformidad con los términos del proyecto de fusión redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades el 29 de diciembre de 2020 (el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto Común de Fusión"). A tal efecto, de conformidad con lo previsto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales") se adoptan los siguientes acuerdos como parte de una operación única:

1. CONSIDERACIÓN DEL INFORME FINANCIERO SEMESTRAL DE UNICAJA BANCO, CERRADO A 30 DE JUNIO DE 2020 COMO BALANCE DE FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, aprobar la sustitución del balance de fusión de Unicaja Banco por su informe financiero semestral a 30 de junio de 2020 hecho público por Unicaja Banco.

2. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto de Fusión, que se da por íntegramente reproducido a todos los efectos oportunos.

Conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión se encuentra insertado en las páginas web de Unicaja Banco (http://www.unicajabanco.com) y Liberbank (http://www.liberbank.es) desde el 29 de diciembre de 2020, con posibilidad de ser descargado e imprimido. El hecho de la inserción se hizo constar mediante sendos anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 12 de enero de 2021 (respecto de Unicaja Banco) y el 21 de enero de 2021 (respecto de Liberbank).

Se hace constar que BDO Auditores, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Málaga, emitió el 25 de febrero de 2021 el preceptivo informe sobre el Proyecto Común de Fusión, de conformidad con el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

3. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

A la vista del Proyecto de Fusión, del informe del mismo formulado por el órgano de administración el día 25 de febrero de 2021 y del informe del experto independiente, designado al efecto por el Registro Mercantil de Málaga, de fecha 25 de febrero de 2021 se acuerda aprobar la Fusión ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto de Fusión y, en consecuencia, la disolución sin liquidación de Liberbank y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, a Unicaja Banco, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Liberbank.

3.1 INFORMACIÓN SOBRE LOS TÉRMINOS Y CIRCUNSTANCIAS DEL ACUERDO DE FUSIÓN

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y como parte integrante del contenido de este acuerdo de fusión, se expresan las circunstancias siguientes (siguiendo el orden y numeración del citado precepto), las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión, que se da por íntegramente reproducido:

3.1.1 Identificación de las entidades participantes en la fusión

1. Unicaja Banco (sociedad absorbente)
   Unicaja Banco, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Avenida de Andalucía, números 10 y 12, 29007, Málaga con número de identificación fiscal A‐93139053 e identificador de entidad jurídica (LEI) 5493007SJLLCTM6J6M37.
   Unicaja Banco figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Hoja MA‐111580, Folio 1, Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2103.
   El capital social de Unicaja Banco asciende a 1.579.761.024,00 euros, dividido en 1.579.761.024 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear").
2. Liberbank (sociedad absorbida)
   Liberbank, S.A. es una entidad de crédito española con domicilio social en Camino de la Fuente de la Mora, número 5, 28050, Madrid, con número de identificación fiscal A‐86201993 e identificador de entidad jurídica (LEI) 635400XT3V7WHLSFYY25.

Liberbank figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.887, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M‐520137 Inscripción 1ª, y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2048.

El capital social de Liberbank asciende a 59.582.359,94 euros, dividido en 2.979.117.997 acciones nominativas de dos céntimos de euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a Iberclear.

3.1.2 Modificaciones estatutarias a consecuencia de la fusión

Como parte de los acuerdos de fusión, se propone la aprobación de las modificaciones de los estatutos sociales de Unicaja Banco, sociedad absorbente, detalladas bajo el apartado 4 del presente punto del orden del día.

Adicionalmente, en el apartado 5 de este punto del orden del día se propone como acuerdo separado la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el importe ampliar el capital social de Unicaja Banco en el importe que resulte pertinente para atender el canje de las acciones de Liberbank en el marco de la fusión.

Se hace constar (i) que el texto resultante de los estatutos sociales de Unicaja Banco como consecuencia de las modificaciones anteriores se ha adjuntado como Anexo 10 bis al Proyecto de Fusión a efectos de lo previsto en el artículo 31.8º de la Ley de Modificaciones Estructurales, junto con un cuadro comparativo que muestra los cambios introducidos (Anexo 10 del Proyecto de Fusión) y (ii) que se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de administradores sobre el proyecto de fusión, que contiene un informe justificativo de las modificaciones propuestas a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.1.3 Tipo de canje de la fusión

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Unicaja Banco y Liberbank, será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una. No se prevé ninguna compensación complementaria en efectivo, en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a los accionistas de Liberbank, sin perjuicio del mecanismo para facilitar el canje descrito más adelante (apartado 3.1.4(A)).

3.1.4 Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales

1. Procedimiento de canje de las acciones
   Unicaja Banco atenderá el canje de las acciones de Liberbank, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado 3.1.3 anterior, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.
   A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Liberbank mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.

En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, Unicaja Banco sea titular ni las acciones que Liberbank tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. El importe de la ampliación de capital podría variar en función de la autocartera de Liberbank o de las acciones de Liberbank que, en su caso, tenga Unicaja Banco en el momento de ejecutarse la fusión. A estos efectos, se hace constar que (i) a esta fecha, Unicaja Banco no es titular de acciones de Liberbank y (ii) que Liberbank tiene actualmente vigente un contrato de liquidez suscrito con un intermediario financiero por lo que el número de acciones en autocartera de Liberbank es susceptible de variar.

El canje de acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se llevará a cabo una vez:

1. haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades;
2. se hayan cumplido las condiciones suspensivas referidas en el Proyecto Común de Fusión; y
3. se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga.

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de las entidades y, como otra información relevante, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente de canje y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Liberbank quedarán amortizadas.

Los accionistas de Liberbank que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de Liberbank en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en la designación de una entidad financiera como "agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Liberbank al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

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