JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024
Informe justificativo y propuesta del Consejo de Administración en relación con el nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, a que se refiere el punto Quinto del orden del día
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Málaga, 29 de febrero de 2024 |
Junta General Ordinaria de Accionistas 2024
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Valoración de la competencia, experiencia y méritos de los candidatos .. |
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ANEXO: Informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos… |
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1. Introducción y objeto
El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante "Unicaja", la "Sociedad" o la "Entidad") formula el presente informe justificativo de la propuesta de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del mismo artículo, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. El apartado 5 dispone que la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valoren las competencias, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Por su parte, el apartado 6 dispone que la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos de Unicaja, en su reunión del día 23 de febrero de 2024, ha emitido su informe (consejero dominical) y propuesta (consejeros independientes), que el Consejo de Administración asume y une a este informe justificativo, en relación con el nombramiento, reelección y ratificación de los consejeros que se refieren a continuación.
El Consejo de Administración emite este informe, que eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (en adelante "Junta General"), en el que justifica las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación que se someterán a su consideración en el punto QUINTO del orden del día, teniendo en cuenta:
- La renuncia presentada por el Presidente de la Entidad, D. Manuel Azuaga Moreno, a su cargo de consejero, que surtirá efectos, una vez obtenida la no objeción supervisora del Banco Central Europeo, y cuando se acuerde la designación, como Presidente, de quien vaya a sucederle en el cargo.
- El nombramiento, por cooptación, de D. José Sevilla Álvarez como consejero independiente, aprobado por el Consejo de Administración el 2 de febrero de 2024, previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos.
- El informe y la propuesta de la Comisión de Nombramientos para la reelección como consejera independiente, por un nuevo mandato, de D.ª María Luisa Arjonilla López.
- La propuesta de la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias para designar consejero, con la categoría de dominical, a D. Victor Covián Regales, en sustitución de D. Felipe Fernández Fernández, por vencimiento de mandato.
En cumplimiento a lo establecido en el artículo 518 apartado e) de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web
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corporativa información sobre la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de los candidatos propuestos, así como las propuestas e informes referidos en el artículo 529 decies. Asimismo, con esta publicación se dará cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 8.1.e) del Reglamento de la Junta General.
De este modo, el Consejo elevará a la Junta General las siguientes propuestas de ratificación y/o nombramiento o reelección de consejeros, por el plazo estatutario de tres años:
Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos:
- Ratificación o, en su caso, nombramiento de D. José Sevilla Álvarez, como consejero, con la categoría de independiente.
- Reelección de D.ª María Luisa Arjonilla López como consejera, con la categoría de independiente.
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos:
- Nombramiento de D. Victor Covián Regales, como consejero, con la categoría de dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.
La eficacia de los acuerdos de nombramiento queda sujeta a la obtención de la verificación de la idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes.
2. Valoración de la competencia, experiencia y méritos de los candidatos
1. D. José Sevilla Álvarez
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Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Sevilla Álvarez:
El Sr. Sevilla es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF.
Ha desarrollado su carrera profesional en Bankia, desempeñado diversas funciones desde su incorporación en 2012 como Consejero Ejecutivo y Director General, siendo responsable de las áreas de Intervención, Riesgos, Financiera y Auditoría Interna y Presidente de la Comisión Delegada de Riesgos del Consejo de Administración. En 2014, fue nombrado Consejero Delegado, cargo que ha desempeñado hasta la fusión de Bankia con CaixaBank en 2021. También ejerció el cargo de Consejero de BFA Tenedora de Acciones SAU.
Con anterioridad a su llegada a Bankia, había ostentado diversos cargos en BBVA como miembro del Comité de Dirección, Director del Área de Riesgos (CRO),
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Director General del Área de Presidencia, Director de Desarrollo del Negocio, Director de Estrategia y Finanzas del Área de América del Grupo y trabajó en la Unidad de Desarrollo del Negocio. También ha sido Consejero de BBVA Bancomer (México).
Inició su carrera en banca de inversión en FG Inversiones Bursátiles como analista de bancos españoles y responsable del Departamento de Análisis de Renta Variable, y en Merrill Lynch, como Senior Equity Analyst de bancos europeos.
En la actualidad, el Sr. Sevilla es consejero independiente de Aareal Bank AG y Renta 4 Banco y consejero de Solea Power Corporation (EEUU) y de Teide LTD (Singapure), si bien ha manifestado a la Entidad su voluntad de dejar el Consejo de Renta 4 Banco y de Teide LTD, con anterioridad a su incorporación efectiva al Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A.
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Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Sevilla con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos:
La Comisión de Nombramientos ha verificado que D. José Sevilla Álvarez reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, de desarrollo de dicha Ley: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés, teniendo capacidad para dedicar el tiempo suficiente al ejercicio de sus correspondientes funciones.
El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Sevilla, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia como Consejero Delegado y directivo de primer nivel de entidades financieras cotizadas, dispone de las competencias, experiencia y méritos necesarios para desarrollar el cargo de consejero de Unicaja. -
Categoría de consejero del Sr. Sevilla conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital:
La categoría del Sr. Sevilla como consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de consejero independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que, atendiendo a sus circunstancias personales y profesionales, puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
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2. D.ª María Luisa Arjonilla López
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Aspectos más relevantes del perfil y del currículo de la Sra. Arjonilla López:
La Sra. Arjonilla es licenciada en Ciencias Biológicas por la Universidad Complutense de Madrid. Con una dilatada experiencia en el sector tecnológico aplicado a la banca y los mercados financieros, ha desempeñado el cargo de Directora de Tecnología y Operaciones Banca Comercial en el Banco Santander, Directora de Tecnología en el Banco Popular y anteriormente ocupó este mismo cargo en Barclays Bank España. En Euro Automatic Cash, entidad de pago S.L. fue nombrada Consejera no ejecutiva. Parte de su carrera profesional la ha llevado a cabo en ámbitos vinculados estrechamente al área tecnológica como Directora de Producto en Alnova Technologies, como consultora y gerente en Accenture y como asesora en el área Mercado de Servicios Financieros de Minsait.
Asimismo, ha desempeñado una labor docente en el ámbito tecnológico, como profesora asociada del Departamento de Informática de la Escuela Politécnica (Universidad Carlos III) y en un Programa Master de Transformación Digital (Universidad de Salamanca), colaborando asimismo con el Instituto de Estudios Bursátiles. En la actualidad sigue colaborando con los programas ejecutivos especializados en tecnología de AFI Escuela.
Ha efectuado un Master en Bigdata y Analítica impartido por la UNED. En la actualidad, es Directora Corporativa de Tecnología en el Grupo Proeduca Altus y miembro del Comité de Dirección.
En Unicaja, la Sra. Arjonilla es Presidenta de la Comisión de Nombramientos y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. -
Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos de la Sra. Arjonilla con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos:
La Comisión de Nombramientos ha verificado que D.ª María Luisa Arjonilla López reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, de desarrollo de dicha Ley: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés, teniendo capacidad para dedicar el tiempo suficiente al ejercicio de sus correspondientes funciones.
El Consejo de Administración asume el informe sobre la revaluación de idoneidad realizado por la Comisión de Nombramientos y ratifica la propuesta de reelección de la Comisión de Nombramientos en relación con la Sra. Arjonilla, y concluye que esta, a la vista de su currículo, el desempeño plenamente satisfactorio en Unicaja de los distintos cargos ocupados, durante su anterior mandato, en el seno
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del Consejo de Administración y de las Comisiones de Apoyo, y su dilatada trayectoria y experiencia profesional en el sector tecnológico aplicado a la banca y los mercados financieros, ocupando diversos cargos de Alta Dirección en entidades de crédito de primer nivel y desempeñando funciones como directiva, consultora y asesora de tecnología de grandes empresas, dispone de las competencias, la experiencia y los méritos para seguir desarrollando, como hasta el momento, el cargo de Consejera de Unicaja.
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Categoría de consejero de la Sra. Arjonilla, conforme a los criterios del artículo
529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital:
La categoría de la Sra. Arjonilla como consejera, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, continúa siendo la de consejera independiente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, al haberse verificado que, atendiendo a sus circunstancias personales y profesionales, puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
3. D. Victor Covián Regales
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Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Covián:
El Sr. Covián es licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo.
En 2014 inició su carrera profesional en el sector financiero, con su incorporación a Liberbank, S.A., donde fue Director del Departamento de Asesoría Jurídica Procesal y Director de Departamento de Recuperación de Activos. Tras la fusión con Unicaja Banco, S.A., ha sido Director del Área de Recuperación Procesal desde septiembre de 2021 hasta diciembre de 2022.
Con anterioridad, ha sido Magistrado Suplente en la Audiencia Provincial de Asturias (1997-2004) y Letrado Director en Procesa Recuperación de Activos S.A. (2004 - 2014).
Desde 2023 es abogado en ejercicio y desempeña una labor docente como Profesor Tutor de Derecho Penal en la Universidad Nacional de Educación a Distancia desde 2003. -
Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Covián con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos:
La Comisión de Nombramientos ha verificado que D. Victor Covián Regales reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, de desarrollo de
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dicha ley: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés, teniendo capacidad para dedicar el tiempo suficiente al ejercicio de sus correspondientes funciones.
El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Covián, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y experiencia, dispone de las competencias, experiencia y méritos para desarrollar el cargo de consejero de Unicaja.
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Categoría de consejero del Sr. Covián conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital:
La categoría del Sr. Covián como consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de consejero dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Idoneidad del Consejo en su conjunto
El Consejo de Administración asume la conclusión de la Comisión de Nombramientos respecto a la idoneidad colectiva del Consejo de Administración que se derivaría del nombramiento y reelección, como consejeros de todos los candidatos referidos en este informe, y en este sentido considera que el Consejo de Administración, con la composición analizada, tanto individual como colectivamente, reunirá los requisitos de idoneidad necesarios para ejercer sus funciones. Todo ello teniendo en cuenta el modelo de negocio, el marco de propensión al riesgo, la estrategia y los mercados en los que opera Unicaja, y que dispondría de capacidad efectiva para tomar sus decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad.
Cuando sea efectiva la renuncia del actual Presidente, el Consejo de Administración quedará compuesto por 14 miembros: (i) 1 miembro con la categoría de consejero ejecutivo (7,14%); (ii) 6 miembros con la de consejeros dominicales (42,86%) y; (iii) 7 miembros con la de consejeros independientes (50,00% del total y 53,84% de los consejeros no ejecutivos). Además, habrá una vacante que el Consejo de Administración podrá cubrir mediante la designación de un nuevo consejero, por cooptación.
Por lo tanto, los consejeros no ejecutivos constituyen una amplia mayoría del Consejo, siguiendo así la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas (CBG) y, por otra parte, la proporción de consejeros independientes se
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acercará al 50% del total de consejeros, superando la proporción recomendable a las compañías de elevada capitalización que cuentan con un accionista que controla más del 30% del capital social (un tercio del total), por lo que se cumple la Recomendación 17 CBG.
En cuanto a la distribución por géneros, con independencia del género del nuevo consejero que se designe para cubrir la vacante que se produciría una vez resulte efectiva la renuncia del actual Presidente, teniendo en cuenta la composición del Consejo de Administración, se cumplirá la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas al formar parte del Consejo de Administración seis consejeras, lo que equivale al 40% del total de 15 consejeros.
4. Propuestas que se elevan a la Junta General
Considerando todo lo anterior, el Consejo de Administración, acuerda elevar a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas:
Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos:
Ratificación o, en su caso, nombramiento de D, José Sevilla Álvarez como consejero, con la categoría de independiente.
[Opción A]
Ratificar el nombramiento como consejero de D. José Sevilla Álvarez, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 2 de febrero de 2024, con la categoría de independiente, y nombrarlo como consejero, con dicha categoría de independiente, por el plazo estatutario de 3 años.
[Opción B]
Nombrar consejero a D. José Sevilla Álvarez, con la categoría de independiente, por el plazo estatutario de 3 años.
Se hace constar que la eficacia del acuerdo queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes.
Votación de las opciones A o B:
La opción A se someterá a votación bajo este punto del orden del día en el caso de que, a la fecha de celebración de la Junta General, D. José Sevilla Álvarez haya obtenido la evaluación supervisora favorable y se haya incorporado al Consejo de Administración de la Sociedad; en otro caso se someterá a votación la opción B.
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Reelección de Dª María Luisa Arjonilla López como consejera, con la categoría de independiente.
Reelegir a Dª María Luisa Arjonilla López como consejera, con la categoría de independiente, por el plazo estatutario de 3 años.
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos:
Nombramiento de D. Víctor Covián Regales como consejero, con la categoría de dominical a propuesta de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.
Nombrar consejero a D. Víctor Covián Regales, con la categoría de dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.
Se hace constar que la eficacia del acuerdo queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes.
Como consecuencia de los acuerdos adoptados, el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad continúa fijado en 15.
Málaga, 29 de febrero de 2024
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Adjuntos
Disclaimer
UNICAJA Banco SA publicó este contenido el día 29 febrero 2024 y es la única responsable del contenido. Difundido por Public el 29 febrero 2024 23:10:37 UTC.
